Estimad@s
amig@s
Sinopsis
Llega
un día en que alguien sugiere al fundador que abra la sala de juntas a personas
que no llevan su apellido. La reacción es casi siempre la misma: “¿Para qué?”.
Sin embargo, el lamento de quienes dan el paso suele coincidir pasado un
tiempo: “Ojalá lo hubiera hecho antes”. Veamos para qué sirve realmente un Consejo
y por qué los empresarios que más se resisten son, casi siempre, los que más lo
necesitan.
Lo que
sigue es aplicable a cualquier empresa privada, pero con especial fuerza a las
de primera generación, dirigidas por el fundador o por los socios que la
crearon. La razón es que en ellas se concentran tres rasgos que hacen del gobierno
corporativo una necesidad, no un lujo:
1. Superposición entre propiedad y dirección. El fundador es accionista, consejero delegado,
director comercial y, muchas veces, persona de referencia para el banco. No
existe contrapeso institucional alguno.
2. Ausencia casi total de órganos formales. No hay comité de auditoría, no hay reglamento interno,
no hay actas, no hay siquiera la disciplina de levantar un orden del día con
tres semanas de antelación.
3. Necesidad de planificar la transición a la siguiente generación. Se trata de una conversación que el fundador, casi por
definición, ha evitado durante toda su vida activa.
En las
empresas más maduras –pactos entre
segundas o terceras generaciones, sociedades con minoritarios externos–, la
presión para profesionalizar el gobierno suele venir de fuera o de la propia
complejidad accionarial. En la empresa de fundador, esa presión no existe. Y
ahí empieza el problema.
«Yo hago lo que tú no puedes,
y tú haces lo que yo no puedo.
Juntos podemos hacer grandes cosas»[i]
Ø ¿Qué no puedes hacer?
Ø ¿Qué no quieres hacer?
Ø ¿En qué te podemos ayudar?
Ø ¿Qué retos conseguiremos abordar juntos?
Seguimos trabajando la obra del profesor Carlos
García-Pont, hoy toca centrarnos en ¿Por
qué necesitas un Consejo de Administración en tu empresa? El refranero popular
español dice que “el buen perfume se
vende en frasco pequeño",
y así es en el caso que nos ocupa, un artículo breve bien trabajado nos puede
ser de tanta ayuda o más que un bestsellers de management.
Os animo a descargaros el artículo de la web de Harvard Deusto —si no sois suscriptores—,
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«El hombre solitario
o es una bestia
o es un dios»[ii]
Ø ¿Qué pensamos que somos?
Ø ¿Cómo nos ven?
La soledad del
mando
(…) cuando uno manda, la gente calla. A eso se le llama la soledad del mando
Ø ¿Por qué callan?
Ø ¿Hasta cuándo estarán callados?
Ø ¿A nosotros y /o la empresa les conviene ese silencio?
o ¿Por qué?
El empresario fundador vive ese momento todos los días (…)
Ø ¿Qué provoca que lo viva?
o ¿Cómo se le
puede ayudar?
o ¿El Rey Sol
quiere ser ayudado?
Los
empresarios que han creado Consejos Consultivos[iii] eficaces describen casi unánimemente la misma motivación
inicial. No buscaban supervisión. Buscaban un foro confidencial donde pensar en
voz alta con personas que han estado en situaciones parecidas y no tienen
interés personal en el resultado.
Saber
que las decisiones
difíciles han sido contrastadas por mentes independientes no transfiere la
responsabilidad (…) pero distribuye el precio (…)
Lagunas
a cubrir
Todo empresario tiene puntos ciegos (…)
Ø ¿Los tenemos identificados?
o ¿Qué
acciones tomamos para corregirlos?
o ¿Nos
apoyamos en el equipo?
Un Consejo bien compuesto cubre esas lagunas (…)
Ø ¿Qué importancia le damos a la configuración del Consejo?
o ¿A quién
tenemos?
o ¿Qué áreas
de conocimiento cubren?
o ¿Qué
capacidades están huérfanas?
§ ¿Qué plan de
mejora proponemos?
(…) con perspectivas forjadas en contextos distintos del propio (…) los mejores consejeros no se limitan a responder preguntas, sino que cambian esas preguntas. Reencuadran problemas, traen analogías de otros sectores y sacan a la luz supuestos que el fundador no sabía que estaba haciendo (…)
Ø ¿Tenemos los mejores consejeros que podemos tener o los qué podemos pagar?
(…) la pregunta no es quién impresiona más, sino quien nos ayuda a decidir mejor.
Ø ¿Con qué perfiles la empresa captura más valor?
Ø ¿Quién nos ayuda a visualizar /planificar los retos venideros?
La
disciplina de quien no tiene jefe[iv]
Sin
supervisión externa, las conversaciones difíciles con directivos mediocres se
posponen (…) las revisiones estratégicas ocurren cuando hay tiempo (…) la
planificación financiera se vuelve reactiva; los hábitos cómodos sustituyen a
la gestión disciplinada (…)
Un Consejo crea (…) estructura sin necesidad de imponer un jefe al jefe (…) las reuniones (…) ritmo de revisión estratégica (…)
Ø ¿Con qué periodicidad se chequean los asuntos en tú empresa?
o ¿Sales de la
reunión pensando en acciones a ejecutar o en el tiempo perdido?
Los consejos (…) mejoran la calidad de la información financiera, exigen métricas claras de rendimiento e insisten en el seguimiento de los compromisos (…)
Ø Cuando mejoramos la calidad y el rigor de nuestra información financiera…
o ¿Cómo mejora
el acceso a financiación?
o ¿Cuánto
bajan nuestros costes financieros?
(…) Tener que explicar la estrategia a personas externas y experimentadas obliga a pensar estratégicamente, le apetezca o no al fundador (…)
Ø Pararnos, pensar en la exposición que haremos a los consejeros, hacer escenarios, escuchar a personas experimentadas…
o ¿Cuánto
valor podemos capturar para nuestra empresa?
Cuando
la familia es empresa y la empresa es familia
¿Debería
dirigir la empresa un hijo o está más cualificado el director de operaciones
que no lleva el apellido? ¿Cómo retribuir a los vástagos que trabajan en el
negocio sin generar resentimiento en los que no trabajan? ¿Qué pasa cuando dos hermanos copropietarios discrepan sobre la estrategia y nadie tiene mayoría?
En ausencia de un gobierno independiente, estas preguntas las resuelve la dinámica de poder (…)
Ø ¿Cómo da respuesta nuestra familia a las preguntas que generan fricción?
o ¿Es la mejor
manera o prevalece en nuestra familia la mítica afirmación "siempre lo hemos hecho así"?
Un consejero independiente no tiene cuota en la política familiar y puede juzgar las propuestas por sus méritos (…)
Ø ¿Tenemos consejeros independientes en nuestros órganos de gobierno?
o ¿Son
consejeros que se comportan como tal o “amigotes” de la familia?
o ¿Evaluamos
su desempeño periódicamente?
(…) Cuando la empresa pasa del fundador a la sociedad entre hermanos (…) consorcio de primos, los grupos de interés se multiplican, sus intereses divergen y la confianza informal ya no aguanta (…) El gobierno formal aporta la estructura que el lazo familiar, por sí solo, ya no puede sostener.
Ø Crece el número de familiares y sus necesidades, decrece la unidad de acción, el sentimiento de pertenencia se deja de tener presente, olvidamos los valores, el bien común para a un segundo plano…
o
La estructura de gobierno se puede llegar a convertir en
un nexo de unión que solidifique el proyecto de Empresa y de Familia.
La sucesión obliga al fundador a enfrentarse a su identidad más allá del negocio y a la incómoda posibilidad de que sus hijos no sean los adecuados para liderar la empresa (…)
Ø ¿Quién es el adecuado para liderar el negocio?
o ¿Cómo gestionamos el
cambio de tener a un familiar en el vértice
de la dirección a tener a un directivo
no familiar?
Ø ¿Cómo gestionamos la frustración del sucesor no designado?
o ¿Nos puede
provocar desgate y /o ruptura familiar?
Un Consejo
(…) Pone la sucesión en la agenda. Garantiza que la planificación empieza años
antes de ser necesaria (…)
Dinero contante
y sonante
Llega un día en que el empresario quiere captar capital, refinanciar deuda o atraer a un socio estratégico. Y ahí el gobierno corporativo deja de ser una cuestión filosófica para convertirse en una cifra de valoración.
Ø ¿Cuánto cambia el valor de compañía gracias a tener el órgano de gobierno bien configurado?
Ø ¿Qué mensajes enviamos al mercado?
Un Consejo
amplía la lente del riesgo:
está lo bastante cerca para entender el negocio y lo bastante lejos para verlo
sin el filtro de la familiaridad cotidiana (…)
(…) más gobierno no siempre es mejor. Lo que cuenta no es la presencia de estructuras formales, sino la calidad de los procesos (…) Un consejo que evita las conversaciones difíciles o que está compuesto por personas que nunca cuestionan al propietario aporta poco. Estructura sin sustancia es teatro (…) valor real es la apertura de la comunicación, la disposición a expresar discrepancias y la confianza entre el consejo y la dirección.
Ø ¿Qué gobierno tenemos?
Ø ¿Qué gobierno necesitamos?
o ¿Qué hacer para corregir
el rumbo?
Cuatro objeciones (…)
- “Voy a perder el
control” (…)
- “No quiero
compartir información confidencial” (…)
- “Es demasiado caro
y consume demasiado tiempo” (...)
- “El gobierno es
para empresas grandes” (…)
Cómo
empezar mañana
No
existe una arquitectura óptima válida para todos los casos (…) cada empresa familiar o no tiene
sus particularidades. Debemos trabajar con mentalidad de sastre y diseñar un
traje que se adapte como un guante las necesidades.
- Empezar con poco,
pero hacerlo ya (...)
- Elegir a personas
que nos cuestionen (…)
- Invertir en el
proceso (…)
- No esperar a la
crisis (…)
Ø ¿Punto de partida? Nuestra recomendación es un Consejo Asesor de entre tres y cinco miembros con experiencia demostrada, independencia económica [esto les permite hablar con total libertad —pequeño detalle sin importancia], y tiempo de calidad para podérnoslo dedicar.
Ø ¿Segundo paso? En un plazo que puede oscilar entre un año y dos, la propiedad y /o el equipo que lidera el cambio habrá adquirido la seguridad y el rodaje necesario. Lo lógico seria transformar el Consejo Asesor en un Consejo de Administración. Puede que decidamos prescindir de algunos asesores y traer a otro tipo de perfiles que creamos aportan más valor en la nueva etapa.
Ø ¿Tercer paso? Cuando la familia crezca y para no perder el contacto con la realidad empresarial seria recomendable dotarnos de un Consejo de Familia y sus respectivos comités que iremos activando a medida que se vayan necesitando —siempre de manera proactiva y nunca reactiva.
Ø ¿Cuarto paso? Seguimos creciendo tanto en el plano Empresa como en el de la Familia recomendaríamos un Consejo de propiedad.
«Las mentes son como los paracaídas.
Sólo son útiles cuando están
abiertas:
¡Sé abierto de mente!»[v]
Conclusiones
(…) Un
propietario que somete su pensamiento al escrutinio de un consejo independiente
produce un mejor pensamiento. El gobierno corporativo no recorta esas
cualidades emprendedoras, sino que las amplifica.
Las
empresas que prosperan a lo largo de las generaciones
(…) descubrieron cómo traer a las personas adecuadas a las conversaciones
apropiadas en el momento justo (…)
«Quien no haya sufrido lo que yo,
que no me de consejos»[vi]
¿Por
qué necesitas un Consejo de Administración en tu empresa?
Harvard
Deusto Business Review
Link de interés
— ASNN-28 Consejo de Familia
— ASNN-29 Comités para el gobierno de la familia empresaria
— ASNN-30 La sucesión en la Empresa Familiar
«El talento gana partidos,
pero el trabajo en equipo
y la inteligencia ganan campeonatos»[vii]
ABRAZOTES
[i]
[ii] Aristóteles
[iii] Lo hemos interpretado como Consejo Asesor
Ø El Consejo Asesor en la Empresa Familiar: Un aliado clave para avanzar hacía el buen gobierno
[iv] ¿El fundador de una Empresa Familiar no tiene jefe?
Las empresas Familiares piensan en generaciones no en trimestres… sus “jefes” son los herederos
[v] Josep Lagares
[vi] Alberto Govantes
[vii] Michael Jordan
