El consejero independiente; Una figura clave en el gobierno de las empresas

Estimad@s amig@s

Sinopsis

El libro presenta las opiniones sobre los Consejeros independientes escritas por algunos de los miembros del Consejo de Dirección del Club de Consejeros, basándose en una encuesta y en la experiencia y conocimientos propios. Las conclusiones de la consulta y los puntos de vista del Club constituyen una guía útil para la mayor eficacia en la incorporación, retención y gestión de los Consejeros independientes, una figura controvertida, pero indiscutiblemente esencial.

«Démosle a un hombre todo lo que desee

y en ese mismo momento sentirá

que ese todo no es todo»

Kant

Prólogo

(…) las empresas tienen que aprender a innovar, a desarrollar las nuevas aplicaciones del saber y, para ello, tienen que empezar por revolucionar sus propios órganos de gobierno, reciclando a los representantes de la propiedad e introduciendo consejeros externos que aporten saber y experiencia a la organización.

(…) el Consejo debe asumir un núcleo de facultades indelegables, entre las que se hallan la aprobación de las estrategias generales de la sociedad, el nombramiento y control de la gestión de los directivos, la identificación de los riesgos de la sociedad y la determinación de las políticas de información y comunicación con los mercados, los accionistas y la opinión publica (…) los consejeros independientes pueden ser elementos decisivos, para dinamizar los órganos de gobierno y facilitar la colaboración y el engarce con otros sectores sociales (…) frenar o denunciar practicas de mal gobierno, que puedan devenir en escándalos económico-financieros que arruinan las sociedades y quiebran la confianza de los actores sociales (…)

Luis González Seara

«Donde hay una empresa de éxito,

alguien tomo alguna vez una decisión valiente»

Peter F Drucker

El club de Consejeros nos brinda la oportunidad de conocer más y mejor la figura del Consejero Independiente, persona clave en el gobierno de las compañías.

· ¿Conocemos sus funciones?,

· ¿Cómo encontrar a personas verdaderamente independientes, con oficio para para ser consejeros?,

· ¿Qué debemos esperar los consejeros independientes en nuestras compañías?,

· ¿Puede tener participaciones de la compañía?,

· ¿Cuánto tiempo dura su mandato?

«Denme un buen negocio y yo lo hare crecer;

denme un problema y yo lo resolveré para siempre»

Cuestiones sin resolver:

· ¿Quién debe proponer su nombramiento?

· ¿Quién tiene que decidir su nombramiento?

· ¿Cómo se seleccionan los candidatos?

· ¿Por qué procedimientos se nombran?

· ¿Cuánto puede durar el mandato?

· ¿Puede /debe renovarse el mandato?

· ¿Cuándo debe dimitir?

· ¿Cuándo pueden ser cesados?

· ¿Cuál es el ritmo normal de incorporación?

· ¿Qué tiempo deben dedicar al Consejo?

· ¿Y a la sociedad? (si han de dedicarle tiempo)

· ¿Cuál es su participación recomendable en el capital?

· ¿Cuál debe ser su número en relación con otro grupo del Consejo?

· ¿Cuál debe ser la forma de retribución?

· ¿Cuál debe ser la cuantía?

· ¿Debe intervenir en esa remuneración la obtención de resultados?

· ¿Qué tipo de empresas necesitan, más que otras, la figura del Consejero Independiente?

· ¿Cuál es su papel en el Consejo?

· ¿Cuál debe ser su participación en las comisiones delegadas?

· ¿En cuales de ellas debe intervenir prioritariamente?

· ¿Cómo deben organizarse sus relaciones con el Presidente?

· ¿Cómo deben organizarse sus relaciones con la línea ejecutiva? (si debe relacionarse con ella)

· ¿Deben ser evaluados por el Consejo, o por quién?

· ¿Cómo tendrán que ser evaluados?

· ¿Debe existir un contrato determinando sus funciones?

· ¿Pueden trabajar en la empresa cuando cesan?

· ¿Pueden trabajar en la competencia?

· ¿Deben ser públicas sus remuneraciones?

─ Se citan entre sus cualidades, tanto en los Códigos de Buen Gobierno como en la literatura en general y en la experiencia de las empresas (…)

· La profesionalidad y el rigor.

· El buen juicio y la capacidad de criterio.

· El prestigio y la reputación en la comunidad de negocios.

· La capacidad de integración con el Consejo y su Presidente.

· La capacidad de comunicación y la escucha activa.

· La mentalidad estratégica y la visión a la largo plazo.

· La tolerancia y la flexibilidad.

─ En relación con su formación (…)

· La globalidad de conocimientos.

· Los conocimientos contables y financieros.

· La experiencia en el ámbito empresarial.

· Una buena red de contactos empresariales.

─ En cuanto a sus comportamientos (…)

· Mantenerse independiente en relación con el equipo de gestión y con los accionistas.

· La identificación personal con la misión, las políticas y los objetivos de la empresa.

· La disposición personal a dedicar tiempo.

· Una especial sensibilidad a los intereses de los accionistas minoritarios.

No es que sean independientes, porque no pueden serlo en absoluto, sino que tienen asignado el papel y la responsabilidad de serlo, y ello requiere conocimientos y habilidades especiales, criterios nítidos, principios sólidos, valores esenciales (…) la idea de vincular la independencia a un papel a representar es crucial.

(…) consejeros independientes son aquellos que no están vinculados ni con el equipo de gestión ni con los núcleos accionariales de control que más influyen sobre este (…)

Un Consejero Independiente es (…)

· Un estratega con visión global por sectores de actividad y con enfoque internacional.

· Está orientado a la creación de valor.

· Tiene habilidad en la comunicación y es capaz de relacionarse con las instituciones financieras.

· Tiene experiencia real en varios sectores y en varias compañías.

· Tiene disponibilidad para la movilidad internacional.

· Es capaz de trabajar con nuevas tecnologías y sistemas de información y reporting.

· Su función tiene que completarse con el soporte ético que significa su trabajo, creando valor desde un compromiso trascendente con respecto a las personas y al medio ambiente, comunicando vocación profesional, con una dimensión ética en la creación de valor, en la optimización de la economía y en el empleo.

(…) ha de conseguir que la ética esté presente en el proceso de decisión de todos los niveles, para ser percibido desde una perspectiva de creador efectivo de valores, lo que aumenta la capacidad de supervivencia de la empresa.

(…) para realizar una “gestión enfocada hacia la creación del valor” hacen falta instrumentos para:

· Medirlo.

· Identificar los parámetros que crean valor: los inductores de valor.

· Diseñar e implantar estrategias creadoras de valor.

¿Quién es el que debe mantener las relaciones de alto nivel con los accionistas y stakeholders? ¿Debe ser el Consejo de Administración? ¿Deben ser los altos ejecutivos?

¿Cuál debe ser el canal de comunicación entre los accionistas, la alta dirección y el segundo nivel directivo?

«Si no levantas los ojos,

creerás que eres el punto más alto»

Antonio Porchia

El consejero independiente

Una figura clave en el gobierno de las empresas

Club de Consejeros

Diaz de Santos

Link de interés

• El consejero independiente; Estatuto y funciones

• El papel del Consejero Coordinador

• Principios del Buen Gobierno Corporativo para Empresas no Cotizadas