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| Fuente: lambdatres.com |
Estimad@s amig@s
Prólogo
(…) la figura del Consejero Coordinador (CC), conocida en los países anglosajones
como “Lead Independent Director”, “Presiding Director” o “Senior
Independent Director, reviste una especial importancia, tanto por su naturaleza y alcance, como por el hecho de que en España, se ha hecho obligatoria desde 2014 para aquellas empresas cotizadas en que el Presidente del Consejo sea además Consejero Ejecutivo.
«Es necesario tener tanta discreción para dar consejos
como docilidad para recibirlos»
François
de La Rochefoucauld
Introducción
(…) El objetivo final que se
persigue con ella es reforzar la
independencia y eficacia de los Consejos y los mecanismos de equilibrio de poder dentro de ellos.
«Es más fácil dar consejos
que sufrir con fortaleza la adversidad»
Eurípides
de Salamina
La figura del Consejero Coordinador, es relativamente
nueva para la gran mayoría de las compañías, salvo para las Cotizadas y en algunos casos las Empresas Familiares.
La idea con la que pretendo
orientar la reflexión de hoy es intentar empotrar la figura de este Consejero en las Startup por qué os podréis preguntar, mi pretensión
es clara, mejorar el gobierno de las
empresas emergentes, sin perder la
agilidad que les caracteriza.
Asistimos a un momento álgido
de las startups, todas quieren ser el
próximo unicornio, levantar una
ronda millonaria, hacer un exit en el que todos hayan multiplicado por «x» el
valor de su aportación, ¿pero quién
piensa en el largo plazo de la compañía mientras llegamos a ese horizonte?
En las compañías
tradicionales velar por el largo plazo
es misión del consejo de administración, «supuestamente» separado de la dirección
y de la propiedad. Pero en las startups
por contra nos encontramos muchas veces con la concentración. El CEO
es también el presidente de la sociedad, y a veces no sabe si ponerse el
sombrero del corto plazo (CEO) o al
largo plazo (presidente del consejo).
Es ahí donde quizás mejor
encaje esta figura que propongo «validar»
en las startups, pero ¿qué aportaría a mi startups un Consejero
Coordinador? Utilidad, asesoramiento, autoridad moral, larga experiencia
directiva, buenas prácticas en el gobierno de las compañías, e incluso canas si
me apuras.
No sé si estoy en la buena senda apostando por una figura
que no tiene precedentes en las startups,
pero si tengo clara mi apuesta por la mejora
continua y en traer a este tipo de compañías las buenas prácticas de gobierno
que ya estén validadas en otro tipo de compañías.
«Quien no haya sufrido lo que yo,
que no
me de consejos»
Sófocles
(…) cuando coincidan las
funciones del Presidente y Consejero Delegado en la misma persona
o cuando la Presidencia sea ejecutiva,
debería nombrarse, de entre los Consejeros
Externos Independientes, un “Consejero Principal”, que actuase como
nexo de unión entre el Consejo de Administración
y su Presidente manteniendo
informado al Presidente.
Entre sus funciones estarían
la de ser consultado por el Presidente
en la elaboración del Orden del Día de las sesiones; así
mismo, que dirija el proceso de
evaluación del Presidente; que presida
la Comisión de Nombramientos; que
presida las reuniones de los Consejeros
Externos; que coordine a los Consejeros
Independientes y por último, que sustituya
al Presidente en el Consejo de
Administración, en caso de ausencia.
(…) el Consejero Coordinador “estará especialmente
facultado” para ejercer cuatro tipos de funciones[i]:
(i)
Solicitar la convocatoria del Consejo de
Administración
(ii)
Solicitar la inclusión de nuevos puntos en el
Orden del Día
(iii)
Coordinar y reunir a los Consejeros No
Ejecutivos
(iv)
Dirigir, en su caso, la evaluación periódica
del Presidente del Consejo de Administración
(…) Los inversores
institucionales están teniendo una gran influencia en la consolidación del papel del “Lead Director”. Muchos de ellos
reclaman la existencia del Consejero Coordinador como canal para que los accionistas que no estén directamente representados en el Consejo,
puedan
hacer llegar a éste y a sus Consejeros las preocupaciones,
demandas o peticiones que puedan tener sobre temas relacionados con el Gobierno Corporativo de la Empresa (…) el
“Lead
Director” deberá estar
disponible para reuniones con los accionistas que deseen trasladarle algunas posibles preocupaciones”.
(…) el Consejo debe tener un
liderazgo independiente. Debe haber
una clara división de responsabilidades
entre la Presidencia del Consejo y
la responsabilidad ejecutiva de la
gestión de los negocios de la empresa (…)
(…) su misión se contempla
cada vez más como la de un impulsor
y guardián de la capacidad e independencia de los Consejos (…)
El Consejero Coordinador es un complemento
y no un sustitutivo de las buenas
prácticas y responsabilidades
que tienen el Presidente, cada Consejero individualmente y el Consejo como
colectivo.
(…) perfil personal del Consejero Coordinador. Su labor tiene un alto
grado de discrecionalidad y requiere una combinación de cualidades intrínsecas, experiencia y actitud fundamentales para el éxito.
(i)
Conocimiento del sector, de la empresa, y de
su Consejo, así como experiencia, buen juicio y madurez en materia de
estrategia, de finanzas y de riesgos…
(ii)
Integridad, independencia de criterio, tacto
y a la vez, energía para ayudar realmente al Presidente y al Consejo
anticipando situaciones que puedan degenerar en crisis y haciéndoles frente
cuando surjan…
(iii)
Credibilidad en el Consejo y respeto por
parte de sus miembros. El liderazgo que debe ejercer el Consejero Coordinador
no se basa en ningún caso en autoridad jerárquica, sino en la percepción que
los Consejeros tengan de su capacidad y de su independencia…
(iv)
No debe aspirar a ser el Presidente o el CEO de la empresa, ni intentar actuar
como tal. Su función, especialmente en circunstancias normales es de apoyo y de
colaboración. No es recomendable un ego excesivo ni una ostentación de los
atributos del cargo.
«No olvides que dar un consejo es contraer un compromiso,
cuando
menos»
Juan
Zorrilla de San Martín
Link
de interés
«No hay cosa más fácil que dar consejo
ni más difícil que saberlo tomar»
Lope
de Vega
Recibid un cordial saludo
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