martes, 16 de abril de 2019

El papel del Consejero Coordinador

Fuente: lambdatres.com

Estimad@s amig@s

Prólogo
(…) la figura del Consejero Coordinador (CC), conocida en los países anglosajones como “Lead Independent Director”, “Presiding Director” o “Senior Independent Director, reviste una especial importancia, tanto por su naturaleza y alcance, como por el hecho de que en España, se ha hecho obligatoria desde 2014 para aquellas empresas cotizadas en que el Presidente del Consejo sea además Consejero Ejecutivo.

«Es necesario tener tanta discreción para dar consejos
 como docilidad para recibirlos»
François de La Rochefoucauld

Introducción
(…) El objetivo final que se persigue con ella es reforzar la independencia y eficacia de los Consejos y los mecanismos de equilibrio de poder dentro de ellos. 

«Es más fácil dar consejos
 que sufrir con fortaleza la adversidad»
Eurípides de Salamina

La figura del Consejero Coordinador, es relativamente nueva para la gran mayoría de las compañías, salvo para las Cotizadas y en algunos casos las Empresas Familiares.

La idea con la que pretendo orientar la reflexión de hoy es intentar empotrar la figura de este Consejero en las Startup por qué os podréis preguntar, mi pretensión es clara, mejorar el gobierno de las empresas emergentes, sin perder la agilidad que les caracteriza.  

Asistimos a un momento álgido de las startups, todas quieren ser el próximo unicornio, levantar una ronda millonaria, hacer un exit en el que todos hayan multiplicado por «x» el valor de su aportación, ¿pero quién piensa en el largo plazo de la compañía mientras llegamos a ese horizonte?

En las compañías tradicionales velar por el largo plazo es misión del consejo de administración, «supuestamente» separado de la dirección y de la propiedad. Pero en las startups por contra nos encontramos muchas veces con la concentración. El CEO es también el presidente de la sociedad, y a veces no sabe si ponerse el sombrero del corto plazo (CEO) o al largo plazo (presidente del consejo).

Es ahí donde quizás mejor encaje esta figura que propongo «validar» en las startups, pero ¿qué aportaría a mi startups un Consejero Coordinador? Utilidad, asesoramiento, autoridad moral, larga experiencia directiva, buenas prácticas en el gobierno de las compañías, e incluso canas si me apuras.

No sé si estoy en la buena senda apostando por una figura que no tiene precedentes en las startups, pero si tengo clara mi apuesta por la mejora continua y en traer a este tipo de compañías las buenas prácticas de gobierno que ya estén validadas en otro tipo de compañías.

«Quien no haya sufrido lo que yo,
 que no me de consejos»
Sófocles

(…) cuando coincidan las funciones del Presidente y Consejero Delegado en la misma persona o cuando la Presidencia sea ejecutiva, debería nombrarse, de entre los Consejeros Externos Independientes, un “Consejero Principal”, que actuase como nexo de unión entre el Consejo de Administración y su Presidente manteniendo informado al Presidente.

Entre sus funciones estarían la de ser consultado por el Presidente en la elaboración del Orden del Día de las sesiones; así mismo, que dirija el proceso de evaluación del Presidente; que presida la Comisión de Nombramientos; que presida las reuniones de los Consejeros Externos; que coordine a los Consejeros Independientes y por último, que sustituya al Presidente en el Consejo de Administración, en caso de ausencia. 

(…) el Consejero Coordinador “estará especialmente facultado” para ejercer cuatro tipos de funciones[i]: 
(i)                Solicitar la convocatoria del Consejo de Administración
(ii)              Solicitar la inclusión de nuevos puntos en el Orden del Día
(iii)             Coordinar y reunir a los Consejeros No Ejecutivos
(iv)             Dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración

(…) Los inversores institucionales están teniendo una gran influencia en la consolidación del papel del “Lead Director”. Muchos de ellos reclaman la existencia del Consejero Coordinador como canal para que los accionistas que no estén directamente representados en el Consejo, puedan hacer llegar a éste y a sus Consejeros las preocupaciones, demandas o peticiones que puedan tener sobre temas relacionados con el Gobierno Corporativo de la Empresa (…) el “Lead Directordeberá estar disponible para reuniones con los accionistas que deseen trasladarle algunas posibles preocupaciones”.

(…) el Consejo debe tener un liderazgo independiente. Debe haber una clara división de responsabilidades entre la Presidencia del Consejo y la responsabilidad ejecutiva de la gestión de los negocios de la empresa (…)

(…) su misión se contempla cada vez más como la de un impulsor y guardián de la capacidad e independencia de los Consejos (…)

El Consejero Coordinador es un complemento y no un sustitutivo de las buenas prácticas y responsabilidades que tienen el Presidente, cada Consejero individualmente y el Consejo como colectivo.

(…) perfil personal del Consejero Coordinador. Su labor tiene un alto grado de discrecionalidad y requiere una combinación de cualidades intrínsecas, experiencia y actitud fundamentales para el éxito.
(i)                Conocimiento del sector, de la empresa, y de su Consejo, así como experiencia, buen juicio y madurez en materia de estrategia, de finanzas y de riesgos…
(ii)              Integridad, independencia de criterio, tacto y a la vez, energía para ayudar realmente al Presidente y al Consejo anticipando situaciones que puedan degenerar en crisis y haciéndoles frente cuando surjan…
(iii)             Credibilidad en el Consejo y respeto por parte de sus miembros. El liderazgo que debe ejercer el Consejero Coordinador no se basa en ningún caso en autoridad jerárquica, sino en la percepción que los Consejeros tengan de su capacidad y de su independencia…
(iv)             No debe aspirar a ser el Presidente o el CEO de la empresa, ni intentar actuar como tal. Su función, especialmente en circunstancias normales es de apoyo y de colaboración. No es recomendable un ego excesivo ni una ostentación de los atributos del cargo.

«No olvides que dar un consejo es contraer un compromiso,
 cuando menos»
Juan Zorrilla de San Martín

El papel del Consejero Coordinador
Instituto de Consejeros-Administradores
Asociación Española de Consejeros

Link de interés

«No hay cosa más fácil que dar consejo
 ni más difícil que saberlo tomar»
Lope de Vega

Recibid un cordial saludo


[i] Ley 32/2014

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