Estimad@s amig@s
Sinopsis
El propósito de este
documento es poner en perspectiva la figura de los Consejeros Dominicales
y recomendar una serie de buenas prácticas que propicien que su papel
sea plenamente eficaz, tanto en sociedades cotizadas, como en no
cotizadas.
La importancia del tema nace
del peso que tiene esta categoría de Consejeros en todos los países, de
las singularidades que poseen, de su capacidad de contribución al buen
gobierno y del posible riesgo de conflicto en el desempeño de su función.
Las buenas prácticas que se
abordan en esta publicación contemplan el Consejo de Administración y su
funcionamiento en conjunto, yendo más allá de la consideración estricta de los
Consejeros Dominicales.
Por otro lado, es preciso
destacar que para que las políticas y buenas practicas sugeridas tengan un
impacto efectivo deben ser comunicadas con claridad y aplicadas con rigor.
El consejero dominical:
Guía para el buen gobierno, aquí contenido, son la recomendación de normas
que preconiza el IC-A para su aplicación por el Consejo y
sus Consejeros.
«La estrategia es
comodidad,
la
ejecución es un arte»
Peter
F. Drucker
Introducción
(…) los Consejeros Dominicales
(…) pueden aportar un gran valor al buen gobierno y a la gestión de la empresa.
La sienten como algo propio, la solidez de su posición en el Consejo de Administración
les permite actuar con plena independencia de criterio frente a los demás
miembros del Consejo de Administración, y tienen con frecuencia un
perfil profesional destacado.
«El liderazgo
efectivo no trata de hacer discursos
o ser gustado;
el
liderazgo se define por resultados,
no por atributos»
Peter F. Drucker
El buen gobierno de
las compañías depende y mucho de la composición de su Consejo de
Administración. Un Consejo de Administración balanceado estará
compuesto por Consejeros Ejecutivos (los mínimos), Dominicales e Independientes.
Cuidar de ese equipo,
seleccionarlo, remunerarlo, retenerlo o darle salida dependiendo del caso,
vigilar la buena ejecución de su desempeño, seguimiento y control al comité de
dirección, información y reporte a los accionistas, y otras muchas tareas se
engloban dentro de unas buenas prácticas de buen gobierno.
Prácticas que deben ser
trabajadas previamente en los diferentes Comisiones [Auditoria, Nombramientos -Retribuciones,
Tecnología, Riesgos, Seguridad, Transformación Digital (…)]
y que una vez aprobadas por los miembros del Consejo se irán
implementando poco a poco en la compañía. Unas a través de mandatos que se
ejerzan desde las propias comisiones y otras a través del CEO y el Comité de Dirección.
Para ello es clave que
tengamos claro que aporta a una compañía el Consejo de Administración y
por ende sus Consejeros, toda aquella guía, como es el caso que nos
ocupa hoy, que arroje luz y cuide a la profesionalización de nuestras
compañías, bienvenida sea.
«Al menos que se
haga un compromiso,
solo hay promesas y esperanzas,
pero
no planes»
Peter
F. Drucker
«Se consideran Consejeros
Dominicales aquellos que posean una participación accionarial igual o
superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran
sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación
accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen accionistas
de los anteriormente señalados».
«Se considerarán Consejeros
Independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones
personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse
condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas
significativos o sus directivos».
(…) umbral de participación
en el capital, por encima del cual un Consejero, en sociedades
cotizadas, no puede considerarse como independiente (…) normativa española
(…) 3% (…)
(…) la propuesta de nombramiento,
a diferencia de la de los Consejeros Independientes, no corresponde a la
Comisión de Nombramientos, sino al Consejo de Administración (…) el sistema de
representación proporcional favorece la presencia de accionistas minoritarios.
«Qué los Consejeros
Dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen
transmita íntegramente su participación accionarial (…) rebaje su participación
accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros
Dominicales (…)»[i].
(…) los administradores
deben[ii]:
«Desempeñar sus funciones
bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio
e independencia respecto a instrucciones y vinculaciones de terceros».
«Cuando un Consejero desempeñe
funciones de dirección y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista
significativo o que esté representado en el Consejo de Administración, se
considerará como Ejecutivo».
(…) el papel del Consejero
Coordinador es fundamental para fomentar la correcta
actitud y conducta de los Consejeros Independientes.
Los criterios de selección de
los Consejeros (…) deben ser exigentes y dar peso explicito no sólo a sus
capacidades profesionales, sino también a su integridad y carácter (…)
(…) deber de lealtad (…)
para respetar ese deber de lealtad es necesario (i) querer y estar comprometido
con ser leal (ii) trabajar en serlo de forma proactiva y también (iii) preocuparse
de que se perciba dejando constancia de forma transparente y documentada de las
discusiones, argumentaciones y análisis llevados a cabo en el seno del Consejo
de Administración o de la dirección de la compañía (…)
«Hoy el
conocimiento tiene poder.
Controla el acceso a las oportunidades
y a los avances»
Peter
F. Drucker
El consejero dominical
Guía para el buen gobierno
Instituto de Consejeros-Administradores
Asociación Española de
Consejeros
Link de interés
«Hacer la cosa
correcta
es más importante que hacer algo
correctamente»
Peter
F. Drucker
Recibid un cordial saludo
