Estimad@s amig@s:
Sinopsis
Si gestionar una empresa no
es un camino de rosas, gobernar una organización familiar suele tener alguna
que otra espina de más por la peculiar mezcla de responsabilidades, trabajo y
relaciones personales que en ella se producen. En este marco resulta aún más
indispensable contar con un buen Consejo de Administración que sea capaz de
decidir, con estrategia y sensatez y no con el corazón y las emociones de los
lazos de sangre, el camino a seguir.
Los Consejos de Administración
de las empresas familiares han de tener las competencias, los procesos y las
estructuras necesarias para responsabilizarse de la marcha de la empresa ante
los accionistas, por muy familiares que estos sean. El Consejo es siempre el
responsable frente a los accionistas del resultado obtenido.
Con el fin de guiar y
explicar cómo lograr un buen Consejo de Administración, José
María Navarro-Rubio y Josep
Tàpies presentan un práctico manual de
un órgano indispensable para la supervivencia y el crecimiento de la empresa
familiar. Tal y como dichos autores explican, «ningún Consejo de Administración
es totalmente inútil. Y, por lo general, basta con que el principal responsable
ejecutivo quiera moverlo –trate los temas relevantes que afectan a la empresa–
y con que el presidente quiera que funcione, para que sea bueno».
«Si los mayores no se
van,
los más jóvenes
pueden no quedarse»
Prefacio[i]
Una empresa es familiar
cuando pertenece a una o a varias familias que intervienen de diferentes formas
en la gestión y /o la dirección de la empresa; es decir, la familia está
implicada en la actividad de la empresa. Además, se precisa la voluntad de
prolongar esa implicación en el tiempo –construir para generaciones futuras–. A
falta de estas características, la empresa es de dueño(s).
(…) ningún Consejo de Administración
es totalmente inútil. Y, por lo general, basta con que el principal responsable
ejecutivo quiera «moverlo» –trate los temas relevantes que afectan a la empresa–
y con que el presidente quiera que «funcione», para que sea bueno.
El Consejo puede y debe ser
un activo claro de la compañía. De toda compañía, pero en especial de la
empresa familiar (…)
(…) empresa familiar está
bien capacitada para resistir a las crisis porque:
• Su capacidad de hacer
sacrificios es alta y la familia suele tener una importante dedicación a la
empresa.
• Su estructura financiera y
de capitalización suele ser sólida.
• Su compromiso a largo
plazo con el negocio es prioritario. Tiene continuidad y visión de empresa. En
definitiva, arraigo.
• Suele invertir lo
necesario, y algo más. La reinversión de los beneficios, suele ser normal.
• Su estructura de toma de
decisiones suele ser rápida.
• Sus valores, su carácter,
suelen traducirse en relaciones duraderas continuadas con clientes y empleados
que, a su vez, resultan en una responsabilidad social empresarial alta. Lo que
ahora se llama «sostenibilidad».
• En la mayoría de los
casos, sus estructuras de dirección están –fuera mitos– ya bastante
profesionalizadas.
¿Qué le falta? Le
pueden faltar estructuras de gobierno que le ayudarán a tomar mejores
decisiones; a los familiares —solo propietarios como dueños, a los familiares
que son administradores, como gestores.
(…) la mejor manera que
conocemos para mejorar los procesos de toma de decisión es contar con un buen Consejo
de Administración (…)
¿Cuáles son esos recursos encomendados, los capitales recibidos que quieren acumularse y hacerse «generacionales»?
• Capital de la familia,
• Capital humano,
• Capital financiero,
• Capital social.
¿Cómo lo hacen los
administradores?, ¿Cómo lo hace el consejo?
• Estableciendo el rumbo[ii], o
clarificando cometidos, roles y responsabilidades en toda la organización.
• Controlando y comprobando
resultados, o asegurando la capacidad de respuesta de la organización para
aprovechar bien y mejor el negocio.
• Evaluando el entorno, o
incorporando el contexto para detectar anticipadamente riesgos y oportunidades,
y conseguir así los objetivos pretendidos.
• Renovando y cambiando, o
compaginando el corto con el largo plazo y el presente con el potencial futuro
de manera coherente y consecuente.
El Consejo lo hace
debatiendo y tomando decisiones: decisiones de control, de apoyo, de impulso y
de rechazo sobre los temas relevantes del negocio para desarrollar esos
capitales con objeto de que mañana valgan más.
«Nemo
solus,
satis
sapit»[iii]
Introducción
Curiosa génesis de un
consejo
Hace más de 70 años, Auguste
Detoeuf,
cofundador y primer director general de Alsthom, parodió las actividades y
actitudes de los Consejos de Administración en su ensayo Propos (…)
«En el primer día, la junta
constituyó el Consejo.
En el segundo, se eligió a
su presidente[iv].
En el tercer día, se nombró
a su secretario.
En el cuarto, se
establecieron sus honorarios.
En el quinto día, se
cobraron las dietas de asistencia.
En el sexto, se eligió al
primer responsable ejecutivo y le dijo:
“trabajarás con el sudor de
tu frente”.
En el séptimo y siguientes,
el Consejo descansó. Ya había hecho lo esencial…
Y tuvo razón, porque el
primer responsable ejecutivo resultó bueno».
(…) Detoeuf pretendía
denunciar el formalismo, la pasividad, y el interés crematístico que
prevalecían en los Consejos de Administración (…) mostrar su escepticismo sobre
la eficacia real de los Consejos para aportar valor.
El Consejo eligió a un director
general[v] que
resultó ser bueno; y no hay tarea más importante para los administradores que
asegurarse de que la compañía tiene al consejero delegado[vi] o
CEO[vii] correcto,
adecuado, idóneo. El mejor posible.
(…) nombró pronto –segundo
día– a su presidente, lo que dice bastante del sentido de las prioridades e
importancias de ese Consejo.
Modelo de funcionamiento
• La junta general de
accionistas decide el objeto social, proporciona recursos y nombra administradores
(para hacer crecer el patrimonio empresarial que ha puesto a disposición de los
administradores).
• Los administradores,
normalmente constituidos en Consejo, aprueban y fijan las estrategias, las
concretan en objetivos, y determinan y establecen cómo deben conseguirse
(políticas) y quién debe conseguirlo (estructura directiva). Controlan la
gestión que se hace para comprobar su adecuación y actúan ante las posibles desviaciones
(…)
• La estructura directiva
maneja la compañía en el día a día. Guía y dirige la actuación en la empresa
para conseguir los objetivos nombrando responsables concretos y estableciendo
calendarios. Busca crear una masa crítica de compromisos en torno a esos objetivos.
Reporta al Consejo los resultados de su dirección y rinde cuentas de la
actividad realizada en la empresa, también de la manera en que se hace.
• El Consejo responde ante
los accionistas del resultado de la empresa y, frente a terceros, en sus
responsabilidades por las acciones emprendidas y ejecutadas.
• La junta general de
accionistas aprueba o no la gestión y ratifica o no a los administradores
nombrados.
Responsabilidades
• Proceso de dirección:
compete a la estructura directiva (…) la decisión sobre cómo y quién tiene que
hacer las cosas: planes de acción, calendarios, responsables. Se espera que
haga propuestas para maximizar el valor de la empresa (…) corto plazo, y
mejorar el desarrollo del negocio (…)
• Proceso estratégico:
es responsabilidad de los administradores –normalmente el Consejo de Administración–
supervisar y controlar la actuación del equipo directivo (…) decidir sobre las
estrategias, políticas generales y estructura organizativa adecuadas para
optimizar el valor de la empresa a largo plazo y proponer a los accionistas
nuevos objetivos de negocio o empleo de recursos societarios para asegurar la sostenibilidad
de la empresa manteniendo sus valores, su carácter.
• Proceso de negocio:
compete a la junta general aprobar la rendición de cuentas y los resultados de
la gestión (…) decidir sobre la continuidad/ampliación del negocio y sobre
quién continuará administrándolo.
(…) El Consejo busca la
continuidad de la empresa, la rentabilidad a largo plazo. La dirección se
preocupa de que el presupuesto de este año se consiga, porque si no, puede que
no haya futuro a largo plazo (…)
(…) en una empresa familiar
hay que determinar también cuál es «el grado de familiarización» que se desea
para la empresa, con indicación del protagonismo que la familia quiera tener en
los procesos de negocio, estratégico y de dirección (…)
• ¿Qué papel debe y
quiere jugar la familia en la empresa para asegurar la creación continuada de
valor: propietario, empresario o directivo?
• ¿Cuáles y cómo deben
ser los órganos de gobierno de mi empresa?
• ¿Tengo el equipo de
dirección adecuado para alcanzar los objetivos estratégicos fijados?
• ¿Qué espero de los
directivos externos que se incorporen?, ¿Cuál debe ser su perfil?, ¿Qué
debo hacer para atraerlos y retenerlos?
• ¿Tiene que cambiar mi
papel, mi estilo de gestión o la cultura de la empresa?
• ¿Cuál debe ser el papel
de mis hijos?
• ¿Estamos preparados
para cambiar de modelo de gestión: «delegar con confianza» funciones
realizadas por nosotros hasta la fecha?
• ¿Puedo mantener el
carácter familiar y continuar creciendo?
¿Qué papel pueden desempeñar
los miembros de la familia en la gestión de la empresa familiar en su vertiente
de negocio?, ¿Cuáles son sus implicaciones en
cuanto a responsabilidades, dedicación, competencias, capacidades
y experiencias necesarias?
Lo que resulta vital para el
éxito a largo plazo es asegurar que el rol de la familia en el negocio está
definido explícitamente: afecta a familiares que no están en la empresa, a
familia que sí está y trabaja en ella y no familiares que trabajan en la
empresa.
Todos los miembros de la
familia deberían preocuparse por entender qué roles y papeles les corresponden
desempeñar en cada momento evolutivo de la empresa, y prepararse y formarse
adecuadamente para ello (…) los propietarios gestores necesitan comprender que
llevan dos sombreros y
que han de saber llevar el que corresponda cuando tomen decisiones.
Un buen sistema de gobierno
para la empresa familiar requiere claridad en los roles y en las
responsabilidades de los propietarios, y unidad familiar a la hora de
determinar la visión de la compañía y establecer el compromiso con el negocio y
con el equipo de directivo que lo gestiona.
(…) los dueños de una
empresa familiar tienen cuatro responsabilidades
• Establecer una visión (…)
definir los parámetros y los limites para las estrategias de los gestores y el
equipo directivo (…)
• Determinar los objetivos
financieros (…) de crecimiento,
riesgo, liquidez y rentabilidad.
• Definir los valores que
conforman el carácter de la empresa (…)
• Elegir a los
administradores (…) determinar la composición del Consejo.
(…) es la propiedad quien
establece el mandato que luego tiene que desempeñar los administradores. En el
caso de la empresa familiar, para convertirlo en legado.
A medida que la empresa
crece, lo que en principio era un único grupo familiar de gestión se divide en
tres: familiares propietarios, familiares propietarios y trabajadores y
gestores externos.
En la práctica, son dos las
políticas de entrada que se aplican:
• Selectiva: solo se
incorporan aquellos miembros de la familia que tengan posibilidades reales de
llegar a posiciones clave.
• De puertas abiertas: que
se integre quien éste dispuesto a trabajar con dedicación siempre que acepte
que tendrá que labrarse su propia posición, sin tener garantía alguna de
promoción.
Incorporar y mantener a los
mejores ―familiares y externos― es un objetivo crucial para el éxito y la
continuidad[viii] (…)
Cada empresa familiar debe
determinar qué competencias y experiencias va a requerir en su Consejo en
función de:
• El contexto
estratégico,
• El contexto organizativo,
• Orientación del Consejo,
(…) en el mundo de la
empresa familiar siempre hay «lobos». Estos pueden ser los accionistas, los
directivos, el consejero delegado e, incluso, el propio Consejo de
Administración. Cada uno puede destruir mucho valor e incluso causar daños
irreparables (…)
«El
Consejo nunca es mejor
que
la calidad de sus miembros »
Partiendo de la premisa de
que solo las empresas familiares bien gobernadas sobreviven[ix], ¿por
qué seguimos poniendo palos en la rueda que frenan la profesionalización de
este tipo de compañías? Podemos poner todas las excusas que se nos ocurran:
no es el momento, no es necesario, etc. ¿Qué me va a enseñar a mí que fundé está
compañía un externo?
Las empresas familiares necesitan
sistemas de gobierno corporativo que atiendan simultáneamente a la buena marcha
del negocio y a la armonía /unidad familiar. Es la mejor manera para conseguir
transmitir su legado a futuras generaciones.
Si queremos ser una familia
empresaria y que esta trascienda generación tras generación no podemos dejar
para mañana el pensar en su gobierno. Cómo el buen gobierno puede alinear a los
cuatro actores que nos encontramos, Cada uno con sus intereses —que no tienen por
qué ser coincidentes: la familia, la propiedad, el gobierno y, la dirección,
descuidarlo puede tener consecuencias que comprometan el futuro.
Génesis
del Consejo nos invita a pararnos —pensar, ¿Qué
empresa somos?, ¿Qué empresa queremos dejar a las siguientes generaciones de la familia empresaria?, ¿Qué
tipo de gobernantes tenemos?, ¿Qué tipo de gobernantes necesitamos para
perdurar?, ¿Cómo seleccionarlos[x], atraerlos,
tener un buen programa de Onboarding, retenerlos, evaluarlos,
incorporar nuevos conocimientos[xi]?
No dejemos de construir hoy
la empresa familiar que queremos ser mañana.
«En la empresa
familiar,
la partitura debe ser
“compromiso compartido para hacer crecer la
empresa.
Entre nosotros…
ma
non troppo»
¿Cuándo se necesita un
Consejo de Administración en la empresa de dueño o en la empresa familiar?
¿Cuándo es el primer día?
Si la empresa familiar
quiere gestionar la complejidad satisfactoriamente tiene que adecuar y adaptar
su estructura de gobierno ―gestión estratégica del negocio― y su estructura
directiva, la dirección del día a día (…) «fines[xii] y
medios» es una buena regla para separar gobierno corporativo de las tareas de
dirección (…)
La misión del Consejo de
administración consiste en crear momento, movimiento, oportunidades de mejora y
dirección. «Si el Consejo no dirige a la empresa hacia un futuro imaginado y
querido. ¿Quién lo hace? El Consejo no solo controla, también guía y
motiva… Empuja. Está para crear la compañía del mañana a partir de la de hoy».
Aparte de cumplir los roles
de supervisión y dirección, ¿para qué sirve el Consejo en una empresa
familiar?
(…) la designación de un consejero
externo significa estar dispuesto a compartir la responsabilidad
de gestionar el negocio con alguien que no es ni un miembro de la familia, ni
un directivo (…)
¿Por
qué hacerlo?, ¿Qué
ventajas aporta un consejero externo?
Gestionar
la dirección implica que el Consejo se va a involucrar según grados y con
diferentes protagonistas en:
1.
Controlar a la dirección,
2.
Tomar decisiones relevantes,
3.
Dar orientación y feedback a los
directivos y en especial, al consejero delegado,
(…) ser
competente significa aportar una experiencia relevante, tener talento y saber tomar decisiones en el contexto especifico de las
necesidades y carencias de la compañía (…)
¿Qué
es un Consejo de Administración profesional en su modo de actuar[xiii]?, ¿Un Consejo de Administración tal y
como lo describe la normativa?, ¿Un Consejo Asesor?, ¿O un grupo de consejeros a los que
consultar colectiva o individualmente?
Un
CAPMA debe saber jugar una serie de roles para contribuir a la aportación de
valor en su tarea de gobierno corporativo. El rol compensador[xiv], el evaluador[xv], el provocador[xvi], el promotor[xvii], el monitor[xviii], el innovador[xix], el conservador[xx], el prospector[xxi], el defensor[xxii], el moderador[xxiii], el controlador[xxiv].
Criterios
generales de retribución[xxv]
•
Transparencia,
•
Moderación,
• Racionalidad,
•
Adecuación,
•
Proporcionalidad.
Para
una empresa familiar la cuestión de remuneraciones (…) es tan importante como
la elección del sucesor. Debe conocerse y comunicarse. En un negocio familiar
el oscurantismo en temas retributivos puede derivar en especulaciones cruzadas
extremadamente dañinas.
La
regla de oro para cualquier compañía (…) «la que resulte razonable para atraer
y retener a personas competentes». Lo que ninguno dice es respecto a qué deben
ser razonables.
Los
Consejos ni funcionan si su presidente no quiere que funcionen, pero nunca
serán buenos si no integran consejeros capaces y de peso, que aporten valor[xxvi] añadido.
¿Cuál
debe ser el ratio entre consejeros ejecutivos y externos?, ¿Realmente importa?
El
rol del consejero es imaginar el futuro, pensar cuál debe ser la estrategia de
la empresa. Tener una visión a largo. El de los ejecutivos traducir esa
estrategia en términos tácticos y hacerla posible hoy y mañana. Tener una
visión a corto.
Si
la mayoría de los consejeros son ejecutivos, ambas visiones están en una misma
mano (…) ¿Quién puede pronunciarse con imparcialidad sobre si la gestión que
se realiza es de éxito o de fracaso?
¿Por
qué el conflicto de agencia[xxvii]?, ¿Por qué los intereses de los accionistas
y los directivos pueden resultar opuestos?
¿Cuáles
son los criterios de elección y de selección de consejeros externos?
•
Independencia,
•
Competencia,
• Dedicación
•
Integridad.
(…)
el consejero debe incorporar una clara dimensión ética ―valores y estándares de conducta
compartidos y coincidentes con el carácter de la empresa, madurez y responsabilidad.
Debe tener integridad[xxviii] (…) resultar coherente en el decir y el
obrar.
(…) ¿Pensamos
mejor porque pensamos igual?[xxix] (…)
En Consejo
del consejero externo se espera criterio, objetividad e independencia (…)
Con
una actitud comedida, pensada, constructiva, abierta y franca (…) con
credibilidad, siempre se pueden plantear y llamar a las cosas tal como son, por
duras y desagradables que parezcan. Es cuestión de profesionalidad y de
responsabilidad.
¿Hay
algo diferente en la empresa familiar?
(…) las cualidades que un Consejo de Administración de una empresa familiar debe
buscar en sus consejeros externos son principalmente:
• Independencia
intrínseca de carácter,
•
Experiencia que sea relevante y sobre todo aplicable,
•
Compromiso para con la empresa y su futuro.
(…)
añadir dos competencias criticas: (…) capacidad no solo se responsabilizarse,
sino de hacer que todos se responsabilicen de sus respectos roles en el Consejo
(…) sensibilidad por las dinámicas de la familia en la empresa (…) la empatía
por los procesos en juego en la empresa familiar y en el Consejo. Comunicación
sensible, capacidad de escuchar, paciencia y persistencia (…)
La
creación de un Consejo de Administración no es un objetivo (…) lo que debería
importar no es tener un Consejo, sino sacarles el máximo provecho a todas sus
potencialidades, aprovechar las capacidades de todos y cada uno de sus
miembros, exprimir (…)
¿Cuántas
reuniones y con qué periodicidad?,
¿Qué modelo debe seguir el orden del día?, ¿Con qué antelación debe
hacerse llegar la información[xxx] relevante a los consejeros para que éstos puedan prepararse?, ¿Cuál ha de ser
el nivel de detalle de dicha información?, ¿Qué perfil de consejero
requiere la compañía? (…)
(…)
la agenda[xxxi] debe definirla el presidente en función
de las propuestas del CEO (…) los consejeros deben hacer las aportaciones al
caso, y el presidente debe finalmente determinar la agenda concreta de cada
Consejo.
(…)
el contenido[xxxii] de la agenda debe ordenarse en áreas:
•
Seguimiento y control,
•
decisión,
•
Opinión,
•
Revisión.
(…)
distintas miradas relevantes que deben /pueden darse en cualquier sesión del
Consejo:
• Controlador:
¿Cómo conseguimos mantener lo que tenemos hoy, los ingresos actuales?
•
Administrador: las obligaciones actuales, ¿Se pueden hacer frente con los
ingresos actuales?
•
Emprendedor: ¿Dónde y cómo pueden generarse los mayores ingresos futuros?
•
Empresario: las obligaciones futuras ¿Se pueden hacer frente con los
ingresos futuros?
La
clave para asegurarse de que las opiniones y las decisiones del Consejo se
convierten en «realidades» está en designar a directivos competentes; en tener
buenos directivos en las posiciones adecuadas y con las responsabilidades y por
las razones correctas. En esto consiste la gestión del talento[xxxiii].
La
estrategia es la frontera más sensible entre el Ceo (…) y presidente, entre
dirección y Consejo. Sencillamente porque quien conoce mejor el negocio es por
lo general quien pretende gobernarlo y gestionarlo[xxxiv].
Estrategia,
remuneración, evaluación, sucesión… son ocasiones de claros conflictos de
interés, y pedirle a una misma persona que proponga, juzgue y decida sobre
ellas cambiándose «los sombreros» es complicado (…)
Una
estrategia consiste en explicar la manera en que se piensa en el negocio (…)
(…)
consiste en describir en qué dirección va a ir el negocio de la empresa en
función del mercado, los competidores, el contexto externo general, y que cabe
esperar de ese posicionamiento.
Es
importante que el Consejo fije y pula esas elecciones, esa estrategia. ¿Cómo
lo hace? Preguntando[xxxv] y opinando sobre ella (…)
• ¿Cómo
se gana dinero con esa estrategia?
• Flujo
financiero ¿De dónde viene?, ¿A dónde va?
• ¿Tenemos
los recursos para llevarla a cabo?
• ¿Qué
pasa si no se dan los supuestos que la sustentan?[xxxvi]
• ¿Tendremos
liquidez?
• ¿Cómo
reaccionará la competencia?[xxxvii]
• ¿Qué
resulta diferencial o crítico?
¿Por
qué evaluar[xxxviii] al Consejo?
•
Filosóficas: ¿Quién vigila a los vigilantes? (…)
• Psicológicas:
para que la química en el Consejo funcione (…)
•
Prácticas: Solo nos preocupamos y ocupamos de lo que se mide (…)
•
(…) ni las personas ni los grupos, ni las organizaciones somos capaces de
aprender sin retroalimentación, sin comentarios de mejora (…)[xxxix]
«No
se puede ser líder sin generar confianza
y
no se puede generar confianza sin ser integro;
ético y correcto»
Link de interés
• El
Consejo 2020: El futuro de los consejos de administración
• Guía
práctica para el buen gobierno de las empresas familiares
• El
Consejo de Familia y su función de Gobierno en la Empresa Familiar
• Trabajando
el consejo de la Empresa Familiar
• Gobierno
institucional: La dirección colegiada
• Ética
en el gobierno de la empresa
• El
protocolo familiar: La experiencia de una década
• El
poder de la diferencia: La diversidad como valor estratégico de la empresa
«Antes de introducir
cambios,
hay que saber qué es
lo que hay que mantener.
Los elementos
estables son salvavidas organizativos»
ABRAZOTES
[i] Jose María Navarro-Rubio
[ii] Establecer el rumbo:
•
¿Cuáles son hoy los objetivos y aspiraciones como empresa familiar?, ¿Cómo
quedan reflejados en nuestra visión de negocio?
•
¿Cómo añade valor la familia a la empresa y viceversa?
•
Dada nuestra situación ¿Cuáles son los procesos y las estructuras de
gobierno más apropiadas?
•
¿Cómo separamos los procesos de toma de decisiones como familia y empresa?
Las guías ¿Resultan claras?
•
¿Cuáles son los canales de comunicación entre la familia, el Consejo
y la dirección?
•
¿Qué proceso tenemos para tratar los conflictos de interés?
[iii] Nadie que esté solo sabe lo bastante,
Plauto
[iv] La misión del presidente es la de
dirigir el Consejo. La calidad de su liderazgo y de su estilo de dirección
resultan determinantes de la propia calidad del Consejo (…)
En una empresa familiar, el presidente tiene que atender
especialmente a proteger el patrimonio familiar en la empresa. Por eso su
pertenencia al Consejo debe considerarse con independencia de su proveniencia de
una determinada rama familiar o de su adscripción a un paquete accionarial
concreto.
[v] El director general es el responsable
de la gestión diaria de la empresa, supervisando y coordinando las áreas
corporativas, y en especial a los directivos responsables de la marcha
cotidiana de cada área y unidad de negocio.
Debe dar respuesta al cómo y quién tiene que hacer las
cosas: políticas, acciones, calendario, responsables…
Personifica principalmente la acción operativa encaminada
al logro de lo cotidiano, aunque su horizonte de actuación incluye tambien el
aporte a la definición estratégica del crecimiento en el medio y largo plazo,
tanto orgánico como por adquisiciones y alianzas.
[vi] Puede ejercer las mismas funciones
que el Consejo, a excepción de las indelegables.
En la práctica, su rol depende de los términos de la
delegación efectiva que le haga el Consejo. El objetivo de la delegación es
asegurar que el equipo de dirección tiene una estrategia capaz de hacer crecer
el negocio de manera sostenible, creando valor con racionalidad económica.
La delegación del Consejo en el consejero delegado como
primer ejecutivo de la empresa es de capital importancia para su continuidad
futura. Por eso su designación debe hacerse por criterios de competencia
profesional. De ahí que su pertenencia al Consejo deba serlo con independencia de
su adscripción a un paquete accionarial concreto.
[vii] Cuando utilizamos el término CEO, nos
estamos refiriendo a quien está desempeñando en la empresa la principal
responsabilidad ejecutiva, sea director general, consejero, consejero delegado
o presidente ejecutivo. Es decir, engloba a quien está tomando decisiones como
empresario en la compañía.
El primer responsable ejecutivo –consejero delegado o
director general– y su estructura directiva son responsables de la dirección de
la actividad diaria de la empresa; de decidir objetivos, planes de acción, calendarios,
responsables, medios, recursos… Debe decidir, cuándo, quién y cómo tienen que
hacerse las cosas.
[viii] Personas competentes con una
estructura pobre siempre triunfarán por encima de estructuras excelentes con
personas incompetentes.
[ix] DGIN-94 La gobernanza del relevo
generacional, David Moreno Utrilla, San Telmo Business School, 2021
[x] ¿Qué se busca en el candidato a través de las entrevistas? (…) conocimientos, logros en el
contexto del consejo (…) capacidad de formular preguntas de impacto (…)
capacidad profesional y técnica (…) habilidades de impacto e influencia, de
análisis y toma de decisiones, visión estratégica, criterio para configurar una
opinión fundamentada, capacidad de considerar diferentes puntos de vista (...)
consenso (…) tus valores y aspectos de tu personalidad (…) encaje en la cultura
del Consejo (…)
[xi] La credibilidad y la efectividad del
consejero dependen en gran medida de su capacidad para mantenerse al día. En reconocimiento
a estas necesidades de formación continuada sobre cambios y nuevas actividades,
el consejero deberá revisar continuamente ―en su proceso de evaluación― si sus
competencias y conocimientos necesitan desarrollarse para cumplir mejor sus
funciones.
Las necesidades de desarrollo detectadas en este proceso
serán comunicadas al presidente, quién determinará la mejor forma de darles
respuesta.
Compete al presidente establecer cada año la conveniencia
de realizar programas de actualización específicos para cada consejero, o
conjuntos para el Consejo.
[xii] El gobierno corporativo se refiere
esencialmente a los fines, a la creación de patrimonio duradero en la empresa. Determina
quien controla y quién dirige para hacer qué y con qué (…)
[xiii] CAPMA, ha de ser un órgano capaz de
aportar capacidad de gobierno a la empresa familiar.
[xiv] Que supla las carencias
[xv] Que identifique y supere las
debilidades
[xvi] Un “aguijón” en esa autocomplacencia
a veces tan presente en la empresa familiar
[xvii] De la profesionalidad
[xviii] Que puede llevar a cabo una
autoevaluación realista
[xix] Motor del cambio
[xx] Protector de la continuidad justificada
[xxi] Busca oportunidades estratégicas
[xxii] Protector del negocio frente a
actitudes poco responsables de algunos propietarios
[xxiii] Gestor eficiente de conflictos entre
los propietarios, el Consejo y la dirección
[xxiv] Monitoriza la implantación de las
decisiones del CAPMA
[xxv] La retribución debe reflejar los
comportamientos queridos en el Consejo, y servir de elemento motivacional en
los comportamientos buscados.
[xxvi] Crear valor no es solo obtener
beneficio
[xxvii] “Teoría de la Agencia”₁: (i) los accionistas eligen a un
Consejo de Administración para que (ii) contrate a un equipo de directivos que
(iii) se encargará de dirigir el día a día de la empresa.
₁ En 1976, Jensen y Meckling (…) desarrollaron la teoría de la agencia, estudiando los conflictos de interés que tienen lugar en la empresa entre los propietarios —el principal— y los directivos —el agente— (…) pusieron de manifiesto la necesidad de alinear los intereses de ambos y, por ello, la necesidad de incurrir en los costes de agencia —retribución adecuada para los directivos y gestores—.
(…) el problema de agencia surge cuando el accionista de
control utiliza la empresa en su propio beneficio, desviando recursos hacia sí
mismo o sus empresas particulares —tunneling₂—.
₂
Tunneling: es el resultado de una actuación por la que el socio
mayoritario obtiene ventajas privadas de la sociedad y se apropia de un valor
que correspondería a la empresa, en perjuicio de los demás socios (por ejemplo:
el socio mayoritario recibe una retribución excesiva por administrar la empresa
o por cederle activos). Es la consecuencia de una operación vinculada, por lo
que para evitarla habría que conocer supervisar y, en su caso, aprobar las
operaciones de las que trae causa.
¿Cómo solucionar los conflictos de interés que pueden surgir entre la propiedad, el Consejo de Administración y la alta dirección de una compañía? La respuesta de la teoría de agencia es fácil: ofreciendo incentivos que alineen los diferentes intereses (…) su aplicación en la práctica es bastante más compleja₃.
₃ Se pueden señalar los conflictos siguientes: tipo I, conflicto entre propiedad dispersa y gestores; tipo II, conflicto entre socio mayoritario, o de control, y socio minoritario (…) conflicto III, entre el Consejo de Administración y el comité de dirección. En el ámbito de las empresas familiares, se han identificado el conflicto entre familia y negocio, que puede llevar a tomar decisiones buenas para la familia, pero malas para el negocio.
Pp., 26, 27 Pensamiento sobre el gobierno de la empresa, David
Moreno Utrilla, Miguel Soto Araneta, Raúl Ibañez Trianteno, San Telmo Business
School, 2019
[xxviii] La integridad sin competencia resulta
pobre e inútil, y la competencia sin integridad, peligrosa y hasta terrible
[xxix] ¿Podemos utilizar el pensamiento crítico para mejorar nuestra organización?, ¿Tiene nuestra empresa un
director de pensamiento formado y capaz de desarrollar el pensamiento crítico
en su máxima expresión en la compañía?, ¿Qué aporta el pensamiento
crítico?
[xxx] La información que ha de facilitarse
a los consejeros debe ser lo más completa posible (…) oportuna, clara, fiable y
relacionada con los temas que se tratarán.
[xxxi] «Herramienta de creación de valor».
[xxxii] No sorprenda al Consejo. Los temas
importantes tienen que llegarle antes de la reunión y, si son malas noticias,
lo antes posible (…) cuando trate el problema en el Consejo, los consejeros
sean parte de la solución.
[xxxiii] Talento significa aunar competencias
(conjunto de conocimientos, cualidades, capacidades y experiencias necesarios
para desempeñar cada función) y compromiso (grado de voluntad que la persona
está dispuesta a poner en la tarea y que resulta en un factor multiplicador de
sus consecuciones).
[xxxiv] Una opción para evitar los posibles
conflictos de interés y separar el gobierno de la dirección podría ser incluir
en el Consejo la figura del Consejero Coordinador
[xxxv] «Las preguntas son la herramienta de
gestión más poderosa», Lo que no se hace en los Consejos de
Administración (y se debería)
[xxxvi] ¿Tenemos un plan B, C, D… Z?, ¿Cuán
solido son?
[xxxvii] Sería recomendable diseñar escenarios que contemplen los posibles movimientos
de la competencia.
[xxxviii] ¿Qué se evalúa?
• Funcionamiento,
• Competencias,
• Capacidad decisoria,
• Aporte efectivo.
[xxxix] La empresa debería de tener un
programa de mejora continua, que incluyese también a los miembros del Consejo,
por ejemplo con un programa de reciclaje periódico.
Salir del autoengaño ―no somos tan buenos como nos creemos.
