viernes, 30 de diciembre de 2022

Génesis del Consejo

Estimad@s amig@s:

Sinopsis

Si gestionar una empresa no es un camino de rosas, gobernar una organización familiar suele tener alguna que otra espina de más por la peculiar mezcla de responsabilidades, trabajo y relaciones personales que en ella se producen. En este marco resulta aún más indispensable contar con un buen Consejo de Administración que sea capaz de decidir, con estrategia y sensatez y no con el corazón y las emociones de los lazos de sangre, el camino a seguir.

Los Consejos de Administración de las empresas familiares han de tener las competencias, los procesos y las estructuras necesarias para responsabilizarse de la marcha de la empresa ante los accionistas, por muy familiares que estos sean. El Consejo es siempre el responsable frente a los accionistas del resultado obtenido.

Con el fin de guiar y explicar cómo lograr un buen Consejo de Administración, José María Navarro-Rubio y Josep Tàpies presentan un práctico manual de un órgano indispensable para la supervivencia y el crecimiento de la empresa familiar. Tal y como dichos autores explican, «ningún Consejo de Administración es totalmente inútil. Y, por lo general, basta con que el principal responsable ejecutivo quiera moverlo –trate los temas relevantes que afectan a la empresa– y con que el presidente quiera que funcione, para que sea bueno».

 

«Si los mayores no se van,

los más jóvenes pueden no quedarse»

 

Prefacio[i]

Una empresa es familiar cuando pertenece a una o a varias familias que intervienen de diferentes formas en la gestión y /o la dirección de la empresa; es decir, la familia está implicada en la actividad de la empresa. Además, se precisa la voluntad de prolongar esa implicación en el tiempo –construir para generaciones futuras–. A falta de estas características, la empresa es de dueño(s).

 

(…) ningún Consejo de Administración es totalmente inútil. Y, por lo general, basta con que el principal responsable ejecutivo quiera «moverlo» –trate los temas relevantes que afectan a la empresa– y con que el presidente quiera que «funcione», para que sea bueno.

El Consejo puede y debe ser un activo claro de la compañía. De toda compañía, pero en especial de la empresa familiar (…)

(…) empresa familiar está bien capacitada para resistir a las crisis porque:

• Su capacidad de hacer sacrificios es alta y la familia suele tener una importante dedicación a la empresa.

• Su estructura financiera y de capitalización suele ser sólida.

• Su compromiso a largo plazo con el negocio es prioritario. Tiene continuidad y visión de empresa. En definitiva, arraigo.

• Suele invertir lo necesario, y algo más. La reinversión de los beneficios, suele ser normal.

• Su estructura de toma de decisiones suele ser rápida.

• Sus valores, su carácter, suelen traducirse en relaciones duraderas continuadas con clientes y empleados que, a su vez, resultan en una responsabilidad social empresarial alta. Lo que ahora se llama «sostenibilidad».

• En la mayoría de los casos, sus estructuras de dirección están –fuera mitos– ya bastante profesionalizadas.

 

¿Qué le falta? Le pueden faltar estructuras de gobierno que le ayudarán a tomar mejores decisiones; a los familiares —solo propietarios como dueños, a los familiares que son administradores, como gestores.

 

(…) la mejor manera que conocemos para mejorar los procesos de toma de decisión es contar con un buen Consejo de Administración (…)

 

¿Cuáles son esos recursos encomendados, los capitales recibidos que quieren acumularse y hacerse «generacionales»? 

• Capital de la familia,

• Capital humano,

• Capital financiero,

• Capital social.

 

¿Cómo lo hacen los administradores?, ¿Cómo lo hace el consejo?

• Estableciendo el rumbo[ii], o clarificando cometidos, roles y responsabilidades en toda la organización.

• Controlando y comprobando resultados, o asegurando la capacidad de respuesta de la organización para aprovechar bien y mejor el negocio.

• Evaluando el entorno, o incorporando el contexto para detectar anticipadamente riesgos y oportunidades, y conseguir así los objetivos pretendidos.

• Renovando y cambiando, o compaginando el corto con el largo plazo y el presente con el potencial futuro de manera coherente y consecuente.

El Consejo lo hace debatiendo y tomando decisiones: decisiones de control, de apoyo, de impulso y de rechazo sobre los temas relevantes del negocio para desarrollar esos capitales con objeto de que mañana valgan más.

 

«Nemo solus,

satis sapit»[iii]

 

Introducción

Curiosa génesis de un consejo

Hace más de 70 años, Auguste Detoeuf, cofundador y primer director general de Alsthom, parodió las actividades y actitudes de los Consejos de Administración en su ensayo Propos (…)

«En el primer día, la junta constituyó el Consejo.

En el segundo, se eligió a su presidente[iv].

En el tercer día, se nombró a su secretario.

En el cuarto, se establecieron sus honorarios.

En el quinto día, se cobraron las dietas de asistencia.

En el sexto, se eligió al primer responsable ejecutivo y le dijo:

“trabajarás con el sudor de tu frente”.

En el séptimo y siguientes, el Consejo descansó. Ya había hecho lo esencial…

Y tuvo razón, porque el primer responsable ejecutivo resultó bueno».

 

(…) Detoeuf pretendía denunciar el formalismo, la pasividad, y el interés crematístico que prevalecían en los Consejos de Administración (…) mostrar su escepticismo sobre la eficacia real de los Consejos para aportar valor.

 

El Consejo eligió a un director general[v] que resultó ser bueno; y no hay tarea más importante para los administradores que asegurarse de que la compañía tiene al consejero delegado[vi] o CEO[vii] correcto, adecuado, idóneo. El mejor posible.

(…) nombró pronto –segundo día– a su presidente, lo que dice bastante del sentido de las prioridades e importancias de ese Consejo.

 

Modelo de funcionamiento

• La junta general de accionistas decide el objeto social, proporciona recursos y nombra administradores (para hacer crecer el patrimonio empresarial que ha puesto a disposición de los administradores).

• Los administradores, normalmente constituidos en Consejo, aprueban y fijan las estrategias, las concretan en objetivos, y determinan y establecen cómo deben conseguirse (políticas) y quién debe conseguirlo (estructura directiva). Controlan la gestión que se hace para comprobar su adecuación y actúan ante las posibles desviaciones (…)

• La estructura directiva maneja la compañía en el día a día. Guía y dirige la actuación en la empresa para conseguir los objetivos nombrando responsables concretos y estableciendo calendarios. Busca crear una masa crítica de compromisos en torno a esos ob­jetivos. Reporta al Consejo los resultados de su dirección y rinde cuentas de la actividad realizada en la empresa, también de la ma­nera en que se hace.

• El Consejo responde ante los accionistas del resultado de la em­presa y, frente a terceros, en sus responsabilidades por las accio­nes emprendidas y ejecutadas.

• La junta general de accionistas aprueba o no la gestión y ratifica o no a los administradores nombrados.

 

Responsabilidades

• Proceso de dirección: compete a la estructura directiva (…) la decisión sobre cómo y quién tiene que hacer las cosas: planes de acción, calendarios, responsables. Se espera que haga propuestas para maximizar el valor de la empresa (…) corto plazo, y mejorar el desarrollo del negocio (…)

• Proceso estratégico: es responsabilidad de los administradores –normalmente el Consejo de Administración– supervisar y controlar la actuación del equipo directivo (…) decidir sobre las estrategias, políticas generales y estructura organizativa adecuadas para optimizar el valor de la empresa a largo plazo y proponer a los accionistas nuevos objetivos de negocio o empleo de recursos societarios para asegurar la sostenibilidad de la empresa manteniendo sus valores, su carácter.

• Proceso de negocio: compete a la junta general aprobar la rendición de cuentas y los resultados de la gestión (…) decidir sobre la continuidad/ampliación del negocio y sobre quién continuará administrándolo.

 

(…) El Consejo busca la continuidad de la empresa, la rentabilidad a largo plazo. La dirección se preocupa de que el presupuesto de este año se consiga, porque si no, puede que no haya futuro a largo plazo (…)  

 

(…) en una empresa familiar hay que determinar también cuál es «el grado de familiarización» que se desea para la empresa, con indicación del protagonismo que la familia quiera tener en los procesos de negocio, estratégico y de dirección (…)

 

¿Qué papel debe y quiere jugar la familia en la empresa para ase­gurar la creación continuada de valor: propietario, empresario o directivo?

¿Cuáles y cómo deben ser los órganos de gobierno de mi empresa?

¿Tengo el equipo de dirección adecuado para alcanzar los objeti­vos estratégicos fijados?

¿Qué espero de los directivos externos que se incorporen?, ¿Cuál debe ser su perfil?, ¿Qué debo hacer para atraerlos y retenerlos?

¿Tiene que cambiar mi papel, mi estilo de gestión o la cultura de la empresa?

¿Cuál debe ser el papel de mis hijos?

¿Estamos preparados para cambiar de modelo de gestión: «delegar con confianza» funciones realizadas por nosotros hasta la fecha?

¿Puedo mantener el carácter familiar y continuar creciendo?

 

¿Qué papel pueden desempeñar los miembros de la familia en la gestión de la empresa familiar en su vertiente de negocio?, ¿Cuáles son sus implicaciones en cuanto a responsabilidades, dedicación, competencias, capacidades y experiencias necesarias?

 

Lo que resulta vital para el éxito a largo plazo es asegurar que el rol de la familia en el negocio está definido explícitamente: afecta a familiares que no están en la empresa, a familia que sí está y trabaja en ella y no familiares que trabajan en la empresa.

Todos los miembros de la familia deberían preocuparse por entender qué roles y papeles les corresponden desempeñar en cada momento evolutivo de la empresa, y prepararse y formarse adecuadamente para ello (…) los propietarios gestores necesitan comprender que llevan dos sombreros y que han de saber llevar el que corresponda cuando tomen decisiones.

 

Un buen sistema de gobierno para la empresa familiar requiere claridad en los roles y en las responsabilidades de los propietarios, y unidad familiar a la hora de determinar la visión de la compañía y establecer el compromiso con el negocio y con el equipo de directivo que lo gestiona.

 

(…) los dueños de una empresa familiar tienen cuatro responsabilidades

• Establecer una visión (…) definir los parámetros y los limites para las estrategias de los gestores y el equipo directivo (…)

• Determinar los objetivos financieros (…) de crecimiento, riesgo, liquidez y rentabilidad.

• Definir los valores que conforman el carácter de la empresa (…)

• Elegir a los administradores (…) determinar la composición del Consejo.

 

(…) es la propiedad quien establece el mandato que luego tiene que desempeñar los administradores. En el caso de la empresa familiar, para convertirlo en legado.

 

A medida que la empresa crece, lo que en principio era un único grupo familiar de gestión se divide en tres: familiares propietarios, familiares propietarios y trabajadores y gestores externos.

 

En la práctica, son dos las políticas de entrada que se aplican:

• Selectiva: solo se incorporan aquellos miembros de la familia que tengan posibilidades reales de llegar a posiciones clave.

• De puertas abiertas: que se integre quien éste dispuesto a trabajar con dedicación siempre que acepte que tendrá que labrarse su propia posición, sin tener garantía alguna de promoción.

 

Incorporar y mantener a los mejores ―familiares y externos― es un objetivo crucial para el éxito y la continuidad[viii] (…)

 

Cada empresa familiar debe determinar qué competencias y experiencias va a requerir en su Consejo en función de:

• El contexto estratégico,

• El contexto organizativo,

• Orientación del Consejo,

Dinámica del Consejo,

(…) en el mundo de la empresa familiar siempre hay «lobos». Estos pueden ser los accionistas, los directivos, el consejero delegado e, incluso, el propio Consejo de Administración. Cada uno puede destruir mucho valor e incluso causar daños irreparables (…)

 

«El Consejo nunca es mejor

que la calidad de sus miembros »

 

Partiendo de la premisa de que solo las empresas familiares bien gobernadas sobreviven[ix], ¿por qué seguimos poniendo palos en la rueda que frenan la profesionalización de este tipo de compañías? Podemos poner todas las excusas que se nos ocurran: no es el momento, no es necesario, etc. ¿Qué me va a enseñar a mí que fundé está compañía un externo?  

 

Las empresas familiares necesitan sistemas de gobierno corporativo que atiendan simultáneamente a la buena marcha del negocio y a la armonía /unidad familiar. Es la mejor manera para conseguir transmitir su legado a futuras generaciones.

 

Si queremos ser una familia empresaria y que esta trascienda generación tras generación no podemos dejar para mañana el pensar en su gobierno. Cómo el buen gobierno puede alinear a los cuatro actores que nos encontramos, Cada uno con sus intereses —que no tienen por qué ser coincidentes: la familia, la propiedad, el gobierno y, la dirección, descuidarlo puede tener consecuencias que comprometan el futuro.

 

Génesis del Consejo nos invita a pararnos —pensar, ¿Qué empresa somos?, ¿Qué empresa queremos dejar a las siguientes generaciones de la familia empresaria?, ¿Qué tipo de gobernantes tenemos?, ¿Qué tipo de gobernantes necesitamos para perdurar?, ¿Cómo seleccionarlos[x], atraerlos, tener un buen programa de Onboarding, retenerlos, evaluarlos, incorporar nuevos conocimientos[xi]?

 

No dejemos de construir hoy la empresa familiar que queremos ser mañana.

 

«En la empresa familiar,

 la partitura debe ser

 “compromiso compartido para hacer crecer la empresa.

Entre nosotros…

ma non troppo»

 

¿Cuándo se necesita un Consejo de Administración en la empresa de dueño o en la empresa familiar?

 

¿Cuándo es el primer día?

 

Si la empresa familiar quiere gestionar la complejidad satisfactoriamente tiene que adecuar y adaptar su estructura de gobierno ―gestión estratégica del negocio― y su estructura directiva, la dirección del día a día (…) «fines[xii] y medios» es una buena regla para separar gobierno corporativo de las tareas de dirección (…)

 

La misión del Consejo de administración consiste en crear momento, movimiento, oportunidades de mejora y dirección. «Si el Consejo no dirige a la empresa hacia un futuro imaginado y querido. ¿Quién lo hace? El Consejo no solo controla, también guía y motiva… Empuja. Está para crear la compañía del mañana a partir de la de hoy».

 

Aparte de cumplir los roles de supervisión y dirección, ¿para qué sirve el Consejo en una empresa familiar?

 

(…) la designación de un consejero externo significa estar dispuesto a compartir la responsabilidad de gestionar el negocio con alguien que no es ni un miembro de la familia, ni un directivo (…)

¿Por qué hacerlo?, ¿Qué ventajas aporta un consejero externo?

 

Gestionar la dirección implica que el Consejo se va a involucrar según grados y con diferentes protagonistas en:

1.   Controlar a la dirección,

2.   Tomar decisiones relevantes,

3.   Dar orientación y feedback a los directivos y en especial, al consejero delegado,

 

(…) ser competente significa aportar una experiencia relevante, tener talento y saber tomar decisiones en el contexto especifico de las necesidades y carencias de la compañía (…)

 

¿Qué es un Consejo de Administración profesional en su modo de actuar[xiii]?, ¿Un Consejo de Administración tal y como lo describe la normativa?, ¿Un Consejo Asesor?, ¿O un grupo de consejeros a los que consultar colectiva o individualmente?

 

Un CAPMA debe saber jugar una serie de roles para contribuir a la aportación de valor en su tarea de gobierno corporativo. El rol compensador[xiv], el evaluador[xv], el provocador[xvi], el promotor[xvii], el monitor[xviii], el innovador[xix], el conservador[xx], el prospector[xxi], el defensor[xxii], el moderador[xxiii], el controlador[xxiv].  

 

Criterios generales de retribución[xxv]

• Transparencia,

• Moderación,

• Racionalidad,

• Adecuación,

• Proporcionalidad.

 

Para una empresa familiar la cuestión de remuneraciones (…) es tan importante como la elección del sucesor. Debe conocerse y comunicarse. En un negocio familiar el oscurantismo en temas retributivos puede derivar en especulaciones cruzadas extremadamente dañinas.

 

La regla de oro para cualquier compañía (…) «la que resulte razonable para atraer y retener a personas competentes». Lo que ninguno dice es respecto a qué deben ser razonables.

 

Los Consejos ni funcionan si su presidente no quiere que funcionen, pero nunca serán buenos si no integran consejeros capaces y de peso, que aporten valor[xxvi] añadido.

 

¿Cuál debe ser el ratio entre consejeros ejecutivos y externos?, ¿Realmente importa?

 

El rol del consejero es imaginar el futuro, pensar cuál debe ser la estrategia de la empresa. Tener una visión a largo. El de los ejecutivos traducir esa estrategia en términos tácticos y hacerla posible hoy y mañana. Tener una visión a corto.

Si la mayoría de los consejeros son ejecutivos, ambas visiones están en una misma mano (…) ¿Quién puede pronunciarse con imparcialidad sobre si la gestión que se realiza es de éxito o de fracaso?

 

¿Por qué el conflicto de agencia[xxvii]?, ¿Por qué los intereses de los accionistas y los directivos pueden resultar opuestos?

 

¿Cuáles son los criterios de elección y de selección de consejeros externos?

• Independencia,

• Competencia,

• Dedicación

• Integridad.

(…) el consejero debe incorporar una clara dimensión ética ―valores y estándares de conducta compartidos y coincidentes con el carácter de la empresa, madurez y responsabilidad. Debe tener integridad[xxviii] (…) resultar coherente en el decir y el obrar.

 

(…) ¿Pensamos mejor porque pensamos igual?[xxix] (…)

 

En Consejo del consejero externo se espera criterio, objetividad e independencia (…)

 

Con una actitud comedida, pensada, constructiva, abierta y franca (…) con credibilidad, siempre se pueden plantear y llamar a las cosas tal como son, por duras y desagradables que parezcan. Es cuestión de profesionalidad y de responsabilidad.

 

¿Hay algo diferente en la empresa familiar? (…) las cualidades que un Consejo de Administración de una empresa familiar debe buscar en sus consejeros externos son principalmente:

• Independencia intrínseca de carácter,

• Experiencia que sea relevante y sobre todo aplicable,

• Compromiso para con la empresa y su futuro.

(…) añadir dos competencias criticas: (…) capacidad no solo se responsabilizarse, sino de hacer que todos se responsabilicen de sus respectos roles en el Consejo (…) sensibilidad por las dinámicas de la familia en la empresa (…) la empatía por los procesos en juego en la empresa familiar y en el Consejo. Comunicación sensible, capacidad de escuchar, paciencia y persistencia (…)

 

La creación de un Consejo de Administración no es un objetivo (…) lo que debería importar no es tener un Consejo, sino sacarles el máximo provecho a todas sus potencialidades, aprovechar las capacidades de todos y cada uno de sus miembros, exprimir (…)

 

¿Cuántas reuniones y con qué periodicidad?, ¿Qué modelo debe seguir el orden del día?, ¿Con qué antelación debe hacerse llegar la información[xxx] relevante a los consejeros para que éstos puedan prepararse?, ¿Cuál ha de ser el nivel de detalle de dicha información?, ¿Qué perfil de consejero requiere la compañía? (…)

 

(…) la agenda[xxxi] debe definirla el presidente en función de las propuestas del CEO (…) los consejeros deben hacer las aportaciones al caso, y el presidente debe finalmente determinar la agenda concreta de cada Consejo.

(…) el contenido[xxxii] de la agenda debe ordenarse en áreas:

• Seguimiento y control,

• decisión,

• Opinión,

• Revisión.

 

(…) distintas miradas relevantes que deben /pueden darse en cualquier sesión del Consejo:

• Controlador: ¿Cómo conseguimos mantener lo que tenemos hoy, los ingresos actuales?

• Administrador: las obligaciones actuales, ¿Se pueden hacer frente con los ingresos actuales?

• Emprendedor: ¿Dónde y cómo pueden generarse los mayores ingresos futuros?

• Empresario: las obligaciones futuras ¿Se pueden hacer frente con los ingresos futuros?

 

La clave para asegurarse de que las opiniones y las decisiones del Consejo se convierten en «realidades» está en designar a directivos competentes; en tener buenos directivos en las posiciones adecuadas y con las responsabilidades y por las razones correctas. En esto consiste la gestión del talento[xxxiii].

 

La estrategia es la frontera más sensible entre el Ceo (…) y presidente, entre dirección y Consejo. Sencillamente porque quien conoce mejor el negocio es por lo general quien pretende gobernarlo y gestionarlo[xxxiv].

 

Estrategia, remuneración, evaluación, sucesión… son ocasiones de claros conflictos de interés, y pedirle a una misma persona que proponga, juzgue y decida sobre ellas cambiándose «los sombreros» es complicado (…)

 

Una estrategia consiste en explicar la manera en que se piensa en el negocio (…)

(…) consiste en describir en qué dirección va a ir el negocio de la empresa en función del mercado, los competidores, el contexto externo general, y que cabe esperar de ese posicionamiento.

Es importante que el Consejo fije y pula esas elecciones, esa estrategia. ¿Cómo lo hace? Preguntando[xxxv] y opinando sobre ella (…)

¿Cómo se gana dinero con esa estrategia?

• Flujo financiero ¿De dónde viene?, ¿A dónde va?

¿Tenemos los recursos para llevarla a cabo?

¿Qué pasa si no se dan los supuestos que la sustentan?[xxxvi]

¿Tendremos liquidez?

¿Cómo reaccionará la competencia?[xxxvii]

¿Qué resulta diferencial o crítico?

 

¿Por qué evaluar[xxxviii] al Consejo?

• Filosóficas: ¿Quién vigila a los vigilantes? (…)

• Psicológicas: para que la química en el Consejo funcione (…)

• Prácticas: Solo nos preocupamos y ocupamos de lo que se mide (…)

• (…) ni las personas ni los grupos, ni las organizaciones somos capaces de aprender sin retroalimentación, sin comentarios de mejora (…)[xxxix]

 

«No se puede ser líder sin generar confianza

y no se puede generar confianza sin ser integro;

 ético y correcto»

 

Génesis del Consejo

José María Navarro-Rubio

Josep Tápies

LID editorial

 

Link de interés

Transformarse para perdurar: Consejos de Administración y gobierno de la empresa en épocas de cambios disruptivos

Inversión de patrimonios: Lecciones para inversores a largo plazo del modelo de gestión de endowments

El Consejo 2020: El futuro de los consejos de administración

Guía práctica para el buen gobierno de las empresas familiares

• El Consejo de Familia y su función de Gobierno en la Empresa Familiar

• Trabajando el consejo de la Empresa Familiar

• Gobierno institucional: La dirección colegiada

• Ética en el gobierno de la empresa 

Cómo ser un consejero de éxito: Claves para acceder, ejercer y consolidarse en un consejo de administración

El protocolo familiar: La experiencia de una década

El poder de la diferencia: La diversidad como valor estratégico de la empresa

 

«Antes de introducir cambios,

hay que saber qué es lo que hay que mantener.

Los elementos estables son salvavidas organizativos»

 

ABRAZOTES


[i] Jose María Navarro-Rubio

[ii] Establecer el rumbo:

¿Cuáles son hoy los objetivos y aspiraciones como empresa familiar?, ¿Cómo quedan reflejados en nuestra visión de negocio?

¿Cómo añade valor la familia a la empresa y viceversa?

• Dada nuestra situación ¿Cuáles son los procesos y las estructuras de gobierno más apropiadas?

¿Cómo separamos los procesos de toma de decisiones como familia y empresa? Las guías ¿Resultan claras?

¿Cuáles son los canales de comunicación entre la familia, el Consejo y la dirección?

¿Qué proceso tenemos para tratar los conflictos de interés?

[iii] Nadie que esté solo sabe lo bastante, Plauto

[iv] La misión del presidente es la de dirigir el Consejo. La calidad de su liderazgo y de su estilo de dirección resultan determinantes de la propia calidad del Consejo (…)

 

En una empresa familiar, el presidente tiene que atender especialmente a proteger el patrimonio familiar en la empresa. Por eso su pertenencia al Consejo debe considerarse con independencia de su proveniencia de una determinada rama familiar o de su adscripción a un paquete accionarial concreto.

[v] El director general es el responsable de la gestión diaria de la empresa, supervisando y coordinando las áreas corporativas, y en especial a los directivos responsables de la marcha cotidiana de cada área y unidad de negocio.

Debe dar respuesta al cómo y quién tiene que hacer las cosas: políticas, acciones, calendario, responsables…

Personifica principalmente la acción operativa encaminada al logro de lo cotidiano, aunque su horizonte de actuación incluye tambien el aporte a la definición estratégica del crecimiento en el medio y largo plazo, tanto orgánico como por adquisiciones y alianzas.

[vi] Puede ejercer las mismas funciones que el Consejo, a excepción de las indelegables.

En la práctica, su rol depende de los términos de la delegación efectiva que le haga el Consejo. El objetivo de la delegación es asegurar que el equipo de dirección tiene una estrategia capaz de hacer crecer el negocio de manera sostenible, creando valor con racionalidad económica.

La delegación del Consejo en el consejero delegado como primer ejecutivo de la empresa es de capital importancia para su continuidad futura. Por eso su designación debe hacerse por criterios de competencia profesional. De ahí que su pertenencia al Consejo deba serlo con independencia de su adscripción a un paquete accionarial concreto.

[vii] Cuando utilizamos el término CEO, nos estamos refiriendo a quien está desempeñando en la empresa la principal responsabilidad ejecutiva, sea director general, consejero, consejero delegado o presidente ejecutivo. Es decir, engloba a quien está tomando decisiones como empresario en la compañía.

 

El primer responsable ejecutivo –consejero delegado o director general– y su estructura directiva son responsables de la dirección de la actividad diaria de la empresa; de decidir objetivos, planes de acción, calendarios, responsables, medios, recursos… Debe decidir, cuándo, quién y cómo tienen que hacerse las cosas.

[viii] Personas competentes con una estructura pobre siempre triunfarán por encima de estructuras excelentes con personas incompetentes.

[ix] DGIN-94 La gobernanza del relevo generacional, David Moreno Utrilla, San Telmo Business School, 2021

[x] ¿Qué se busca en el candidato a través de las entrevistas? (…) conocimientos, logros en el contexto del consejo (…) capacidad de formular preguntas de impacto (…) capacidad profesional y técnica (…) habilidades de impacto e influencia, de análisis y toma de decisiones, visión estratégica, criterio para configurar una opinión fundamentada, capacidad de considerar diferentes puntos de vista (...) consenso (…) tus valores y aspectos de tu personalidad (…) encaje en la cultura del Consejo (…)

[xi] La credibilidad y la efectividad del consejero dependen en gran medida de su capacidad para mantenerse al día. En reconocimiento a estas necesidades de formación continuada sobre cambios y nuevas actividades, el consejero deberá revisar continuamente ―en su proceso de evaluación― si sus competencias y conocimientos necesitan desarrollarse para cumplir mejor sus funciones.

Las necesidades de desarrollo detectadas en este proceso serán comunicadas al presidente, quién determinará la mejor forma de darles respuesta.

Compete al presidente establecer cada año la conveniencia de realizar programas de actualización específicos para cada consejero, o conjuntos para el Consejo.

[xii] El gobierno corporativo se refiere esencialmente a los fines, a la creación de patrimonio duradero en la empresa. Determina quien controla y quién dirige para hacer qué y con qué (…)

[xiii] CAPMA, ha de ser un órgano capaz de aportar capacidad de gobierno a la empresa familiar.

[xiv] Que supla las carencias

[xv] Que identifique y supere las debilidades

[xvi] Un “aguijón” en esa autocomplacencia a veces tan presente en la empresa familiar

[xvii] De la profesionalidad

[xviii] Que puede llevar a cabo una autoevaluación realista

[xix] Motor del cambio

[xx] Protector de la continuidad justificada

[xxi] Busca oportunidades estratégicas

[xxii] Protector del negocio frente a actitudes poco responsables de algunos propietarios

[xxiii] Gestor eficiente de conflictos entre los propietarios, el Consejo y la dirección

[xxiv] Monitoriza la implantación de las decisiones del CAPMA

[xxv] La retribución debe reflejar los comportamientos queridos en el Consejo, y servir de elemento motivacional en los comportamientos buscados.

[xxvi] Crear valor no es solo obtener beneficio

[xxvii] “Teoría de la Agencia”: (i) los accionistas eligen a un Consejo de Administración para que (ii) contrate a un equipo de directivos que (iii) se encargará de dirigir el día a día de la empresa.

En 1976, Jensen y Meckling (…) desarrollaron la teoría de la agencia, estudiando los conflictos de interés que tienen lugar en la empresa entre los propietarios —el principal— y los directivos —el agente— (…) pusieron de manifiesto la necesidad de alinear los intereses de ambos y, por ello, la necesidad de incurrir en los costes de agencia —retribución adecuada para los directivos y gestores—. 

(…) el problema de agencia surge cuando el accionista de control utiliza la empresa en su propio beneficio, desviando recursos hacia sí mismo o sus empresas particulares —tunneling—.

Tunneling: es el resultado de una actuación por la que el socio mayoritario obtiene ventajas privadas de la sociedad y se apropia de un valor que correspondería a la empresa, en perjuicio de los demás socios (por ejemplo: el socio mayoritario recibe una retribución excesiva por administrar la empresa o por cederle activos). Es la consecuencia de una operación vinculada, por lo que para evitarla habría que conocer supervisar y, en su caso, aprobar las operaciones de las que trae causa.

¿Cómo solucionar los conflictos de interés que pueden surgir entre la propiedad, el Consejo de Administración y la alta dirección de una compañía? La respuesta de la teoría de agencia es fácil: ofreciendo incentivos que alineen los diferentes intereses (…) su aplicación en la práctica es bastante más compleja.

Se pueden señalar los conflictos siguientes: tipo I, conflicto entre propiedad dispersa y gestores; tipo II, conflicto entre socio mayoritario, o de control, y socio minoritario (…) conflicto III, entre el Consejo de Administración y el comité de dirección. En el ámbito de las empresas familiares, se han identificado el conflicto entre familia y negocio, que puede llevar a tomar decisiones buenas para la familia, pero malas para el negocio.  

Pp., 26, 27 Pensamiento sobre el gobierno de la empresa, David Moreno Utrilla, Miguel Soto Araneta, Raúl Ibañez Trianteno, San Telmo Business School, 2019

[xxviii] La integridad sin competencia resulta pobre e inútil, y la competencia sin integridad, peligrosa y hasta terrible

[xxix] ¿Podemos utilizar el pensamiento crítico para mejorar nuestra organización?, ¿Tiene nuestra empresa un director de pensamiento formado y capaz de desarrollar el pensamiento crítico en su máxima expresión en la compañía?, ¿Qué aporta el pensamiento crítico?

[xxx] La información que ha de facilitarse a los consejeros debe ser lo más completa posible (…) oportuna, clara, fiable y relacionada con los temas que se tratarán.

[xxxi] «Herramienta de creación de valor».

[xxxii] No sorprenda al Consejo. Los temas importantes tienen que llegarle antes de la reunión y, si son malas noticias, lo antes posible (…) cuando trate el problema en el Consejo, los consejeros sean parte de la solución.

[xxxiii] Talento significa aunar competencias (conjunto de conocimientos, cualidades, capacidades y experiencias necesarios para desempeñar cada función) y compromiso (grado de voluntad que la persona está dispuesta a poner en la tarea y que resulta en un factor multiplicador de sus consecuciones).

[xxxiv] Una opción para evitar los posibles conflictos de interés y separar el gobierno de la dirección podría ser incluir en el Consejo la figura del Consejero Coordinador

[xxxv] «Las preguntas son la herramienta de gestión más poderosa», Lo que no se hace en los Consejos de Administración (y se debería)

[xxxvi] ¿Tenemos un plan B, C, D… Z?, ¿Cuán solido son?

[xxxvii] Sería recomendable diseñar escenarios que contemplen los posibles movimientos de la competencia.

[xxxviii] ¿Qué se evalúa?

• Funcionamiento,

• Competencias,

• Capacidad decisoria,

• Aporte efectivo. 

Principios de Buenas Prácticas para la Evaluación del Consejo y del Consejero según el Instituto de Consejeros-Administradores

[xxxix] La empresa debería de tener un programa de mejora continua, que incluyese también a los miembros del Consejo, por ejemplo con un programa de reciclaje periódico.

Salir del autoengaño ―no somos tan buenos como nos creemos.  

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