 |
| The Skating Minister - Henry Raeburn |
Estimad@s amig@s
Sinopsis
La figura del Secretario del
Consejo de Administración tiene una importancia fundamental para el desempeño
correcto de las funciones del Consejo. En un contexto evolutivo, como el
actual, en el que surgen exigencias crecientes acerca de las responsabilidades
de los Consejos en materias como el buen gobierno corporativo, la ciberseguridad,
el control de riesgos y la sostenibilidad ―en sus diferentes ámbitos social y
medioambiental―, la naturaleza y alcance de sus funciones deben ajustarse y, en
su caso, ampliarse en consecuencia para responder adecuadamente al nuevo
entorno.
La finalidad de esta
publicación es poner es perspectiva el papel del Secretario del Consejo de
Administración y proponer una serie de recomendaciones en cuanto a sus
funciones, posibles planteamientos formales y el perfil de las personas que
desempeñen el cargo. Lo que se pretende con ello es facilitar el pleno
aprovechamiento del potencial que tiene esta figura para añadir valor al
gobierno corporativo de las empresas en su sentido más amplio.
«Ya
lo pensé,
ya lo decidí,
solo falta hacerlo»[i]
Prólogo[ii]
(…) se ha considerado al
Secretario del Consejo como una figura clave en la gobernanza adecuada de las
sociedades cotizadas, con un papel que (…) se ha ido ampliando sustancialmente
en cuanto a su alcance y nivel de exigencia. En la actualidad supone una pieza
fundamental en el correcto funcionamiento del Consejo de Administración de la
empresa, y debe velar de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el Consejo de Administración tenga presentes las recomendaciones sobre
gobierno corporativo, siendo así de vital importancia para la buena marcha de
la compañía.
La normativa legal
societaria configura al secretario del Consejo (…) como un garante de la
legalidad de las actuaciones del Consejo de Administración (…)
«Dadme un punto de
apoyo
y moveré la tierra»[iii]
¿Tiene el peso específico
debido el letrado —asesor o en su caso el Secretario del
Consejo de Administración en nuestra compañía?, ¿Por qué?
¿Somos conocedores del papel
y las responsabilidades que tiene esa figura?
¿Cómo debe ser la relación
entre el Secretario del Consejero, el Presidente y sus
consejeros?
¿Cómo Consejeros o Altos
Directivos de la compañía en qué /cómo /cuándo nos puede ayudar el Secretario
del Consejo?
Conocer en profundidad el
trabajo del Secretario del Consejo posiblemente nos pueda ayudar a tomar
mejores decisiones, más consensuadas y como no, aportarán un mayor nivel de
cumplimiento de las normas de buen gobierno corporativo.
Pequeñas obras como la que
nos ocupa son necesarias tanto para los Secretarios de Consejos de
Administración como para otros Consejeros —directivos. Hay que entender bien el
trabajo de estos profesionales para poder juzgarlo, pedirles ayuda en caso de
necesidad e incluso poder profesionalizar la secretaria de nuestro Consejo de
Administración.
El papel del Secretario del
Consejo debe tener más peso y reconocimiento. No debemos verlo como un coste,
más bien como una inversión de largo plazo, como un partner —valedor del buen
gobierno de la compañía.
Dejar de ser una empresa atractiva para el mejor talento, apartarnos de las mejores prácticas, abandonar el espíritu crítico, la mejora continua, visualizar el largo plazo y bajarnos de los hombros de gigantes… ¿todo lo anterior son opciones qué pueden estar en la agenda de nuestro Consejo de Administración?, ¿Por qué abrazar la mediocridad?, ¿Qué nos hace separarnos de la meritocracia?
«El mundo entero se
aparta
cuando ve pasar a un
hombre
que sabe adónde va»[iv]
El secretario juega un papel
clave en el buen funcionamiento del Consejo. Debe facilitar el buen desarrollo
de las sesiones del Consejo, ocupándose muy especialmente de prestar a los
Consejeros el asesoramiento y la información necesarios, de conservar la
documentación, de dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las
sesiones y de dar de sus resoluciones. Esta función debe proyectarse no solo en
relación con la normativa externa e interna, sino también con las materias de
buen gobierno.
Para reforzar la
independencia y profesionalidad del Secretario, el Código sugiere que su
nombramiento y cese deban ser informados por la Comisión de Nombramientos, como
si se tratara de un Consejero. Igual asimilación contempla en caso de dimisión por
discrepancia grave con decisiones del Consejo (…)
El Secretario del Consejo,
vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo: se ajusten a la
letra y el espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por
los organismos reguladores; sean conformes con los Estatutos de la sociedad y
con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía,
tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno (…)
(…) en el planteamiento de
sus funciones, es necesario tener presente la naturaleza de las funciones
básicas e indelegables del Consejo y la forma en que su Secretario incide en su
desempeño.
(…) el contexto es muy
evolutivo. Los Consejos deben responder hoy a nuevos retos, especialmente en
materia de Sostenibilidad[v],
y en la medida que se amplié el alcance de sus funciones el papel del Secretario
deberá también adaptarse (…)
(…) los Consejos deben
liderar la respuesta a lo que la sociedad exige a las empresas, en cuanto al
alcance de sus responsabilidades y al papel que deben jugar en ella.
El Consejo es responsable de
liderar la empresa al máximo nivel y con carácter integral, sujeto solo a
aquello que esté reservado a la Junta General de Accionsitas (…) le corresponde
plenamente la tarea liderar la respuesta a los retos que plantea la nueva
situación.
La naturaleza de las
funciones esenciales e indelegables del Consejo no cambia por el hecho de que
haya nuevas exigencias y oportunidades (…) hay que integrar criterios nuevos en
el desempeño de estas funciones y asumir el espíritu que inspira dichas
exigencias y oportunidades, reflejándolo en el Propósito, la Misión, la
Estrategia y la Operación de la empresa desde el Consejo hasta toda la
organización.
Resulta imprescindible
resaltar la importancia de la función de redactor de las actas (…) testimonio
escrito de la vida de la sociedad, reflejan la actividad del modelo de negocio
y las certificaciones de su contenido, que firma el Secretario con el visto
bueno del Presidente, concretan las decisiones de la empresa y pueden
determinar su responsabilidad. Un acta bien redactada es un equilibrio
meritorio entre completitud,
concisión y claridad, y debe respetar las normas
de gramática y ortografía (…) equilibrio entre actas omnicomprensivas[vi],
y actas de contenido mínimo necesario[vii].
Es conveniente que el
Secretario sea escuchado en el proceso de toma de decisiones, de forma que el
control de legalidad pueda ejercerse ex ante y se evite la
responsabilidad legal de la empresa en caso de incumplimientos (…)
(…) desde el Código
Olivencia, en 1998, hasta el vigente Código de Buen Gobierno de 2015[viii],
han insistido en configurar al Secretario del Consejo de Administración de las sociedades
cotizadas[ix]
como guardián del gobierno corporativo y la consiguiente necesidad de dotarle
de independencia y estabilidad[x].
El Secretario debe mantener
un dialogo permanente con el Presidente del Consejo en relación a diversas
cuestiones. Los temas más importantes incluyen:
― La elaboración de los
órdenes del día del Consejo y Junta General, tanto en cuanto a los puntos a
incluir como a su preparación desde el punto de vista legal y normativo.
― La preparación de las
actas correspondientes (…)
― La organización del
asesoramiento externo (…)
― Asistir al Presidente para
que los Consejos reciban, con antelación suficiente, toda la información que
sea relevante para el desempeño de sus funciones.
― (…) asesoramiento
permanente en cuanto a la debida observancia de las normas y mejores prácticas
en el funcionamiento del Consejo.
(…) el buen gobierno
corporativo es la ética, la transparencia, la rendición de cuentas y el
equilibrio de poderes en la Alta Dirección de la empresa (…) el estricto
cumplimento del principio de legalidad en sus actuaciones y decisiones (…) un
Secretario del órgano de administración dotado de esa visión global y
trasversal de la sostenibilidad, está en una posición ideal para verificar la
conciliación, a todos los niveles de las políticas de buen gobierno, sociales y
medioambientales de la empresa.
Aptitudes y cualidades del buen Secretario
a) Cualidades intrínsecas solidas
• Integridad,
autoridad y carisma en el ejercicio de la secretaria.
• Equilibrio
entre independencia y funcionalidad.
•
Habilidad para el consenso y espíritu de conciliación.
b) Capacidad para las relaciones personales
• Cercanía
al Presidente /Primer Ejecutivo y a la Alta Dirección de la empresa.
•
Buena interlocución con los grupos de interés de la empresa.
•
Buena relación con autoridades, funcionarios públicos, notarias, registros y
organismos reguladores.
c) Prestigio, capacidad y trayectoria profesional destacados
•
Conocimiento de sus responsabilidades y funciones.
• Capacidad
de organización.
•
Capacidad de redacción y síntesis.
•
Ausencia de conflictos de interés.
d) Conocimiento de la empresa y de las claves del negocio
• Conocimiento
adecuado de la situación económica y financiera de la empresa y de su reflejo
en la contabilidad.
• Conocimiento
de los procesos importantes para el buen gobierno.[xi]
Interno o externo
a) Ventajas del Secretario interno
• Tener mejor conocimiento y
mayor acceso a la información de la empresa (…) estar más informado e
involucrado (…)
• Ser capaz de balancear y
equilibrar mejor las necesidades del modelo de negocio con los riesgos legales
de las decisiones empresariales.
• Tener más cercanía y
capacidad de influencia con la primera línea ejecutiva y la Alta Dirección de
la empresa.
• Sentirse más responsable
de las decisiones del Consejo.
• Tener mayor capacidad de gestión
asociada al cargo y, por lo tanto, garantizar mejor la integración /coordinación
/coherencia de sus diversas funciones.
• Ser capaz de ejercer un
mejor control de la legalidad, al conocer mejor el ecosistema empresarial en el
que se toman las decisiones.
• Tener acceso a apoyos
internos.
b) Ventajas del Secretario externo
• Estar en mejor situación para
ejercer el cargo desde el punto de vista de la independencia e imparcialidad.
• Ofrecer una imagen de
mayor profesionalidad si aparece contrastada por cargos previos similares en
situaciones comparables.
• Ser capaz de ejercer un
control de la legalidad sin limitaciones corporativas.
• Tener mejor acceso al
mundo exterior de la empresa.
• Tener términos de comparación
y experiencia más variada en situaciones parecidas a las que afronta en la
empresa.
• Tener mejor conocimiento de
la legislación aplicable en función de su posible especialización profesional.
• Ser capaz de acceder rápida
y eficazmente a apoyo externo al cargo, en especial si forma parte de un
despacho colectivo con compañeros de similar capacidad profesional.
Consejero o no Consejero
a) Ventajas del Secretario Consejero
• Se refuerza su autoridad dentro del Consejo.
• Se refuerza su responsabilidad[xii]
• Se refuerza su independencia al tener voz y voto en el Consejo y también, en cuanto a su cese, solo podría acordarlo la Junta General.
b) Ventajas del Secretario no Consejero
• No compromete el porcentaje necesario o conveniente de Consejeros no Ejecutivos.
• Ve reforzada su autonomía de criterio e imparcialidad.
«Para deliberar
como para juzgar son
buenos muchos,
para ejecutar uno
solo»[xiii]
El Secretario del Consejo de Administración
Instituto de
Consejeros-Administradores
Asociación Española
de Consejeros
Link de interés
• IC-A
• Secretario
del Consejo de Administración
• Guía
Práctica del Consejo de Administración: Código de buenas prácticas
• Ciberseguridad
para directivos: Riesgos, control y eficiencia de las tecnologías de la
información
• Consejos
• El
consejero independiente: Una figura clave en el gobierno de las empresas
• El
Consejo de Familia y su función de Gobierno en la Empresa Familiar
• Trabajando
el consejo de la empresa familiar
• Gobierno
institucional: La dirección colegiada
• Polanco: El humanismo de los jesuitas (1517-1576)
• Sabino
Fernández Campo: La sobra del Rey
« El
arte de dirigir
consiste en saber
cuándo hay que abandonar la batuta
para no molestar a la orquesta»
ABRAZOTES
[iii] Arquímedes
[iv] Antoine de Saint-Exupery
[v] ESG
[vi] Conteniendo acuerdos, comentarios,
opiniones…
[vii] Por ejemplo: tras las oportunas
deliberaciones y sin que se haya solicitado la constancia en acta de ninguna
opinión, el Consejo de Administración por unanimidad /mayoría, con la abstención
de … el voto en contra de … adopta los siguientes acuerdos…
[viii] Revisado en 2020
[ix] Aunque el Código de Buen Gobierno se
centre en las sociedades cotizadas, no podemos obviar que son buenas prácticas aplicables
en sociedades medianas y grandes.
[x] Si el Secretario era previamente
empleado de la sociedad, será conveniente que se mantenga en suspenso su
relación laboral anterior, para permitir la vuelta a la misma en caso de cese.
(…) [I] estabilidad,
estableciendo un procedimiento de nombramiento y cese transparente y riguroso,
[II] independencia, frente al Presidente y demás miembros del Consejo y ante
quien ostenta la mayoría del capital y /o los derechos de voto, e
[xi] Entre ellos, decisiones estratégicas,
información interna y externa, nombramientos, evaluación y retribución.
[xii] Al pasar de ser la propia de los administradores
y, en consecuencia, representa una mayor garantía para los demás Consejeros.
[xiii] Emmanuel-Joseph Sieyès
No hay comentarios:
Publicar un comentario