Nuevo Viernes - Nuevo Libro

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Sinopsis

Manual para pasar del reporte a la conversación y ejecución estratégica

¿Siente que su Consejo se ha convertido en un mero ritual de ratificación? Muchos Consejos y comités de dirección sufren la misma patología: reuniones interminables llenas de presentaciones de “cómo vamos”, pero con muy poco espacio para decidir “hacia dónde vamos”. El resultado es un teatro de la estrategia donde se debate, pero se decide poco y se ejecuta aún menos.

Este libro —prologado por Eva Turanzo, Presidenta del Instituto de Gobernanza Empresarial— parte de una convicción clara: la calidad del gobierno depende menos de las personas y más del diseño real del sistema de decisión.

Javier Iborra, experto con más de 30 años de experiencia en la intersección entre estrategia y gobernanza, presenta una solución eminentemente práctica: el Board Operating System[i]

¿Qué encontrará en este libro?

Este libro es un manual de ingeniería de decisiones para transformar Consejos y comités de dirección en sistemas de alto rendimiento.

Cada capítulo combina método y experiencia vivida: situaciones reales en Consejos, comités y empresas familiares que ilustran por qué muchas decisiones no se cierran… y cómo rediseñar el sistema para que sí lo hagan.

A través del método BOS, aprenderá a:

• Eliminar el “Falso Trabajo”

• Identificar y eliminar rutinas que generan sensación de control, pero no producen avance estratégico real.

• Diseñar la arquitectura de la sesión

• Pasar de agendas heredadas a estructuras que protegen el tiempo para las decisiones que de verdad mueven la aguja.

• Utilizar artefactos de decisión

• Implementar herramientas concretas como el Decision Memo[ii], el Decision Log[iii] y el Action Tracker[iv]

• Gobernar en la empresa familiar

Mecanismos específicos para separar la mesa del domingo de la mesa del Consejo, protegiendo simultáneamente legado, relaciones y competitividad.

«La estrategia es como una partitura musical

y su ejecución es la interpretación de la orquesta;

por muy brillante que se la composición,

solo cobra vida y tiene impacto

cuando los músicos empiezan a tocar en armonía»[v]

Prólogo[vi]

(…) entender el Consejo no como un rito formal ni como un espacio de revisión interminable, sino como una palanca para orientar la empresa hacia lo esencial (…) enfoque (…) de utilidad (…)

Ø ¿Nuestro Consejo de Administración es formalista o utilista[vii]?

o ¿Qué valor captura la empresa gracias a su trabajo?

o ¿Qué valor reparte?

(…) empuja al lector a aterrizar la gobernanza en dinámicas concretas —cómo se estructuran los debates, cómo se prioriza, cómo se eleva el nivel de calidad de la conversación y cómo se conecta el gobierno con la creación de valor—.

Ø ¿Cómo crea valor nuestro Consejo?

(…) el Consejo puede dispersarse: demasiados temas, poca jerarquía de lo importante, y una tendencia natural a confundir profundidad con acumulación (…) cualquier propuesta que ayude a ordenar la agenda, a fortalecer el rol de cada actor y a mejorar la disciplina de los órganos de gobierno es valiosa (…)

Ø ¿Cómo trabaja el Presidente para evitar la dispersión?

o ¿Qué papel juega la agenda del Consejo?

o ¿Y el secretario?

(…) la gobernanza no se impulsa solo con conocimiento, sino con prácticas y herramientas que permitan a la empresa mirarse con honestidad, identificar brechas y evolucionar (…)

Ø ¿Qué está impulsando el Consejo?

o ¿Por qué?

Ø ¿Qué debería estar induciendo?

o ¿Qué frenos encuentra para no hacerlo?

(…) La gobernanza debe estar al servicio de la empresa y su propósito (…)

Ø ¿Al servicio de qué o quién está el gobierno de nuestra compañía?

(…) profesionalizar la gobernanza es (…) profesionalizar el futuro.

Ø ¿Estamos trabajando con la mente puesta en el largo plazo de la compañía?

«La estructura sigue a la estrategia,

pero el comportamiento sigue al diseño»[viii]

Nota de autor

(…) muchos Consejos no fallan por lo que hablan, sino por estar mal diseñados. Agendas heredadas, pack de información concebidos para explicar y no para elegir, conversaciones sin un punto de aterrizaje claro. Mucha actividad. Poco progreso (…) la confusión (…) creer que avanzar es estar ocupados.

Ø ¿Está nuestro Consejo de Administración bien diseñado?

o ¿Cuáles son sus fortalezas?

(…) diseñar el Consejo como un verdadero sistema de decisiones estratégicas: qué entra en la agenda, cómo se formula una decisión, cómo se estructura una sesión, cómo se evita la reapertura constante y cómo se protege el largo plazo sin perder contacto con la realidad.

«La eficacia operativa

no es estrategia»[ix]

Introducción

Del Consejo “formal” a Consejo que decide: Por qué ahora, y por qué en España

(…) hoy, lo que más explica si un Consejo crea valor o lo destruye no es lo que aparece en el organigrama, sino lo que ocurre dentro de las reuniones: dinámicas de poder, calidad del debate, gestión del conflicto, sesgos, confianza, seguridad psicológica y disciplina para convertir la conversación en decisiones ejecutables.

(…) un Consejo puede ser impecable en estructura y mediocre en valor (…) rediseña el sistema para que la estrategia sea consecuencia natural del funcionamiento.

Ø ¿El punto fuerte de nuestro Consejo es la estructura o el valor?

o ¿Por qué?

La calidad estratégica de un Consejo no depende de evitar el conflicto depende de usar el conflicto[x] correcto (…)

(…) “consenso artificial” (…) coste perverso: la decisión sale unánime… pero sale hueca. Las disidencias no desaparecen; se desplazan (…)

(…) el foco del presidente es decisivo (…) el disenso no emerge por voluntad individual: emerge por diseño. Si el presidente no pide critica de forma activa [“¿Qué estamos pesando por alto?”, “¿Quién ve lo contrario?”, “¿Qué puede salir mal?”] (…)

Ø ¿Cómo actúa el Presidente de nuestro Consejo?

o ¿Hace preguntas de calidad?

o ¿Fomenta la discusión constructiva?

(…) confusión de foros. Se discuten dividendos familiares en el Consejo de Administración y se decide estrategia de mercado en la comida del domingo (…)

Ø ¿De qué discute la propiedad?

o ¿Dónde?

Ø ¿De qué discute el Consejo?

o ¿En qué foro lo hace?

(…) la sucesión no es solo un relevo, es una reconfiguración de poder, legitimidad y reglas del juego (…)

(…) la conversación estratégica no puede seguir siendo una mezcla de reporte, opiniones y validación social. Necesita convertirse en algo más exigente y útil: una arquitectura de decisiones.

(…) un Consejo no es una reunión, es un sistema (…) el Consejo que crea valor es el que mejor decide (…) necesita un Board Operating System[xi] (…) reglas, rutinas y artefactos que conecten inputs -> conversación -> decisiones -> ejecución. Cuando el Consejo opera como sistema, se alternan varias cosas: la conversación se eleva, las decisiones se cierran con condiciones y responsables, y la estrategia deja de ser un potencial evento anual o informe para convertirse en una secuencia coherente de elecciones en el tiempo.

(…) cómo debe funcionar una reunión para que sea un espacio de decisión y no solo una ceremonia (…) calidad del juicio: clarificación de roles y fronteras entre Consejo, CEO y comités para evitar la microgestión; el uso deliberado de preguntas que abren alternativas y exponen supuestos; y la organización de sesiones profundas denominadas “análisis en profundidad” (…) que permiten ahondar en una gran decisión sin caer en el “teatro estratégico”.

«En entornos que se mueven con rapidez,

las reglas simples superan a los procesos complejos»[xii]

¿Es estratégico nuestro Consejo de Administración o más bien de cartón piedra?

Ø ¿Qué valoras?

Ø ¿Qué echas en falta?

o ¿Qué compromisos vas a asumir para cambiar la deriva?

“Un exceso de información genera una pobreza de información”[xiii] ¿Qué queremos para nuestro Consejo riqueza o pobreza?

Ø ¿Por qué dar información en exceso?[xiv]

o ¿Qué beneficio obtenemos abrumando a los consejeros con innumerables datos?

Ø ¿Por qué queremos cercenar la información al Consejo?

o ¿Qué queremos tapar?

“La continuidad exige una gobernanza explícita, no buena voluntad”[xv]

Ø ¿Cómo de explícita es nuestra gobernanza?

Ø ¿Cuánto de buena voluntad le sobra?

Ø ¿Qué plan tenemos para trimar el Consejo?

Javier Iborra a través de guion, experiencia y metodología va construyendo un manual que nos ayude a mejorar el buen gobierno de la Empresa y la Familia. No abordes su lectura como un libro de lectura más, trabajo con la mente puesta en la mejora continua, el largo plazo, y la captura y el reparto de valor desde los diferentes órganos de gobierno.

«La clave del liderazgo

está en formular las preguntas adecuadas»[xvi]

(…) cómo empieza la pérdida de valor

El falso trabajo no solo fatiga. Destruye valor (…)

(…) el Consejo revisa el pasado y deja el futuro para “si queda tiempo”

(…) en muchos Consejos, el tiempo se organiza (…)

• Performance del mes /trimestre [largo]

• Operaciones [largo]

• Proyectos en marcha [largo]

• Otros asuntos [corto]

• Decisiones estratégicas [al final o aplazadas].

(…) el Consejo se transforma en auditor de gestión en lugar de arquitecto de futuro.

Ø Cuando el Consejo se dedica al micromanagement, ¿Quién piensa con luces largas?[xvii]

(…) fuerzas que empujan hacia lo operativo

• La ansiedad de control

• El pack[xviii] como repositorio [y no como herramienta de decisión]

• La agenda como lista de temas [y no como arquitectura de decisiones]

• Roles difusos[xix] [Board vs CEO vs Comités]

(…) el tiempo del Consejo es el activo más caro y más escaso de la organización (…)

Ø ¿Cómo lo protegemos?

Un Consejo que crea valor no depende de la brillantez del debate del día. Depende de que el sistema produzca, de forma consistente, tres resultados: decisiones claras, seguimiento real y aprendizaje acumulado (…) “memoria”[xx] y “músculo”.

Ø ¿Cómo de claras son las decisiones que emanan del Consejo?

Ø ¿Cómo se hace seguimiento de los encargos?

Ø ¿Cómo se trabajan las lecciones aprendidas?

o Hay un repositorio donde poder consultar?

El error (…) confundir gobierno con reunión

En un Consejo excelente, la reunión no es donde se “piensa desde cero”. Es donde se decide sobre algo que ya sido preparado de forma decidible[xxi].

• Inputs

Qué información llega, en qué formato, con qué antelación y con qué intención. Un input malo produce conversación mala. Y una conversación mala produce decisiones blandas.

• Conversación

Cómo se estructura el dialogo, qué preguntas se hacen, cómo se gestionan roles, cómo se protege tiempo estratégico (…)

• Decisiones

Qué decisiones se toman, con qué criterios, con que decisiones, qué queda registrado y cómo se revisa (…)

• Ejecución[xxii]

Cómo se convierte una decisión en acción: dueños, fechas, evidencias, revisiones. Sin ejecución, el Consejo produce palabras.

(…) hacer preguntas mejores: “¿Qué cambio?”, “¿Qué nos preocupa?”, “¿Qué decisión implica?” (…)

(…) cuando la Presidencia exige decisiones con criterios explícitos, pide claridad sobre los supuestos y fuerza a cerrar acuerdos con condiciones, el Consejo se eleva (…)

Ø ¿Qué pide el Presidente a sus consejeros?

o ¿Qué recibe?

(…) debe existir un ritmo:

• Estrategia y crecimiento como hábito

• Asignación de capital con criterios

• Riesgos y escenarios de forma recurrente

• Talento y liderazgo con espacio protegido

• Gobierno del Consejo con evaluación y mejora.

“La mala estrategia abunda en objetivos, pero carece de decisiones”[xxiii]

Ø ¿Qué abunda en nuestra estrategia?

Ø ¿Cuáles son sus carencias?

Cómo proteger la conversación estratégica sin perder el control

Ø ¿Cómo lo hacéis en vuestras empresas?

o ¿Os funciona?

(…) gran parte de lo que se presenta como estrategia no lo es (…) retórica vacía, confundir objetivos con estrategia, y evitar el desafío real mediante lista de deseos.

Ø ¿Cómo define tú Consejo la estrategia?

(…) toda buena estrategia tiene un núcleo —un diagnostico del reto, una política guía y con conjunto de acciones coherentes (…)

Ø ¿Es coherente nuestra estrategia con el mandato de la propiedad?

Ø ¿Es ejecutable?

Ø ¿Tiene un hilo conductor?

Qué es la “estrategia” en un Consejo [y por qué se confunde]

(…) a veces significa “crecimiento”. A veces significa “proyectos importantes”. A veces significa “todo lo que no cabe en operaciones” (…) cuando un concepto sirve para todo (…)

Para evitar confusión, conviene una definición operativa: estrategia es elegir. Elegir donde jugar, cómo ganar, qué capacidades construir y qué no hacer, tal (…)

El error típico es confundir control con detalle. Pedir más detalle no siempre aumenta el control (…)

Ø ¿Qué nivel de control tenemos?

Ø ¿Y de detalle?

Cómo proteger la estrategia dentro de cada reunión (…)

¿Cómo se protege? (…)

• Agenda de aprobación

• “Performance” por excepción

• Bloques de decisión

¿Cuándo nos sentamos en el Consejo, nuestro Presidente y /o el Consejero Coordinador estructura la conversación para conseguir a través del arte de la pregunta capturar decisiones y compromisos?

• ¿Dónde jugamos?

• ¿Cómo lo hacemos?

• ¿Cómo ganamos?

• ¿Qué capacidades necesitamos construir?

Ø ¿Cómo lo haremos?

Ø ¿Cuándo?

Ø ¿Solos o con ayuda?

o ¿Quiénes son nuestros posibles partner?

• ¿Qué sistema de gestión y gobierna lo sostendrá y cuál será la secuencia y velocidad?

Ø ¿A qué ritmo?

Ø ¿Qué riesgos estamos dispuestos a correr los consejeros?

Ø ¿Qué riesgos[xxiv] puede asumir la compañía?

Si una decisión no tiene dueño y fecha (…) no es una decisión.

Ø ¿De nuestro Consejo cuantas decisiones salen sin dueño y fecha?

o ¿Por qué?

(…) ¿En qué se va el tiempo del Consejo?

Ø ¿Qué ladrones de tiempo identificamos?

(…) el comportamiento en la sala depende del diseño de la sala[xxv].

• Qué entra al Consejo y qué no

• Con qué formato se elevan decisiones

• Cómo se estructura la conversación

• Cómo se registran decisiones

• Cómo se hace seguimiento sin microgestión[xxvi]

(…) decisión estándar: opciones, criterios, riesgos y recomendaciones

• ¿Qué se decide exactamente?

• ¿Qué opciones existen [A /B /C]?

• ¿Qué criterios usará el Consejo para decidir?

• ¿Qué riesgos y trade-off aceptamos?

• ¿Qué recomienda el CEO y por qué?

• ¿Qué condiciones o hitos activan revisión?

• ¿Qué propietario y que calendario de ejecución[xxvii] se asume?[xxviii]

(…) una cadencia[xxix] anual donde los temas estratégicos aparecen como rutina:

• Crecimiento y mercados

• Asignación de capital

• Riesgo & resiliencia

• Talento y sucesión

• Gobierno del Consejo

(…) el recurso verdaderamente finito en una organización no es el capital, sino el tiempo directivo: cuando dices “sí” a una cosa, inevitablemente estás diciendo “no” a otra (…)

¿Cuántas reuniones del Consejo deberíamos tener? ¿Cuántas veces te lo has preguntado? Y si nos replanteamos la pregunta ¿Qué debo de cambiar en el Consejo para que indistintamente del número de reuniones se produzcan avances?

Ø ¿Debo cambiar mi forma de actuar?

Ø ¿Tengo que traer los asuntos más trabajados?

Ø ¿Es necesario que trate de imponer menos y dialogar más?

Ø ¿Qué deberían cambiar el resto de consejeros?

Ø ¿Qué acciones enfocadas a la mejora continua debe impulsar el Presidente?

(…) en un Consejo de alto rendimiento suelen convivir tres tipos de reuniones

• Reunión ordinaria

• Análisis profundo

• Offsite

¿Es nuestro presidente un buen arquitecto?

Ø ¿Cómo nos invita a construir?

Una arquitectura (…) define el flujo de la sesión: qué se aprueba sin debate, qué se supervisa por señales, qué se decide con profundidad y qué se deja fuera (…) cada bloque cumple una misión (…)

Si una decisión relevante llega sin Memorando, llega sin estructura (…) si llega sin estructura, el Consejo improvisa. La improvisación genera decisiones blandas. Las decisiones generan reaperturas. Las reaperturas generan reuniones operativas.

“No Decision Memo[xxx], no Decision”

(…) un registro de decisión no es una lista de “aprobado /no aprobado” (…) captura la decisión como un contrato de gobierno (…)

Un Cuadro de seguimiento de acciones útil cabe en una página. Si ocupa cinco, nadie lo usa (…)

• ID /referencia

• Acción /compromiso

• Propietario

• Fecha objetivo

• Estado

• Evidencia de cierre

• Bloqueo /ayuda requerida

Un error frecuente es enviar al pleno decisiones demasiado pronto. Otro es enviar al pleno decisiones demasiado tarde (…)

Para evitarlo, conviene clasificar decisiones (…)

• Decisiones reservadas al Consejo

• Decisiones preparadas por comité, decididas por pleno

• Decisiones delegadas

Las preguntas[xxxi] importan más de lo que parece por que son el mecanismo que dirige la atención colectiva (…) la atención es un recurso escaso y caro (…)

Ø ¿Las preguntas[xxxii] que se formulan en el Consejo elevan la reflexión o por el contrario empujan hacia el micromanagement?

Preguntas trade-off que elevan la conversación:

• “Si financiamos esto, ¿Qué dejamos de financiar?”

• “¿Qué proyecto debemos parar para liberar talento clave?”

• “¿Dónde estamos sobreinvirtiendo por inercia?”

• “¿Qué inversión es reversible y cuál nos ata?”

• “¿Cuál es el ROI ajustado a riesgo comparado con otras opciones?”

• “¿Qué escenario hace que esta inversión sea mala y qué condición pondríamos?”

Un Consejo operativo pregunta “¿Cuánto cuesta?”

Un Consejo estratégico pregunta “¿Qué sacrificamos y qué riesgo aceptamos?”

El error habitual: riesgo como inventario, no como sistema de decisión

Un Consejo necesita responder (…)

• ¿Qué riesgos son materiales para la continuidad y la ventaja competitiva?

• ¿Qué riesgos estamos aceptando deliberadamente?

• ¿Qué señales tempranas nos dirán que el riesgo se está activando?

• ¿Qué decisiones deben tomarse antes de que sea tarde?

Si la respuesta a esas preguntas no existe, el Consejo no está gobernando riesgo; está archivándolo.

Cómo se gobierna el riesgo en el Consejo sin volverse operativo

El Consejo debe revisar listas de riesgos cada mes (…)

• Top 3 riesgos materiales

• Indicadores adelantados y señales de activación

• Preparación

• Decisiones

La empresa resiliente no es la que evita riesgos. Es la que sabe cuáles acepta, cuáles mitiga y cómo responde cuando el mundo cambia (…)

(…) el Consejo debe tratar el liderazgo como un activo estratégico (…) exige disciplina: una arquitectura de decisiones sobre CEO y CEO-1, un sistema de sucesión real (…) métricas adelantadas de desempeño organizativo del equipo (…) un enfoque que equilibre rendimiento, cultura y resiliencia.

En una empresa bien gobernada, el CEO es responsable de construir el equipo (…) el Consejo tiene responsabilidades indelegables en liderazgo (…)

• Selección, evaluación y apoyo del CEO

• Sucesión del CEO[xxxiii] [y contingencia][xxxiv]

• Revisión del equipo CEO-1 en roles críticos

• Diseño de incentivos de la cúpula

• Cultura de liderazgo [lo que se tolera y lo que se exige].

Evaluar y mejorar el propio Consejo también es una coordinación para que el sistema funcione en el tiempo (…) incluso el mejor (…) se degrada si quienes lo operan no revisan su composición, sus dinámicas y su desempeño.

La composición del Consejo es el primer factor crítico. No se trata solo de experiencia o prestigio individual, sino de combinar capacidades relevantes para la estrategia actual y futura. Si la estrategia cambia y la composición no lo hace, el Consejo empieza a mirar el futuro con gafas del pasado.

Ø ¿Con qué gafas mira nuestro Consejo a largo plazo?

o ¿Por qué?

(…) en una Empresa Familiar (…) ¿Quién manda realmente? ¿Qué significa “ganar” para la familia? ¿Qué se considera justo? ¿Qué se puede hablar en público? ¿Qué amenaza el apellido? ¿Qué compromete la unidad?

En la Empresa Familiar, un consejero independiente puede marcar la diferencia entre una conversación estratégica y una conversación tribal (…) el independiente no es un invitado de prestigio ni el árbitro externo: es una pieza de arquitectura de gobierno.

Bien utilizado (…) aporta (…)

• Marco de decisión

• Comparación externa

• Disciplina de gobierno

• Neutralidad relativa en contextos de conflicto.

La crisis no exige menos gobierno. Exige mejor gobierno. Y eso implica mantener conversación estratégica incluso cuando el contexto empuja hacia lo táctico. No para filosofar. Para decidir con rapidez y robustez.

Para proteger la continuidad. Para evitar errores irreversibles. Para sostener liderazgo.

Un Presidente excelente en crisis hace (…)

• Calma

• Ritmo

• Foco

Un Presidente que cae en el detalle multiplica el detalle. Un Presidente que pregunta por supuestos y condiciones eleva el gobierno.

En crisis, el CEO no puede venir a “dar buenas noticas”. Debe venir a gobernar la realidad eso exige transparencia (…) no es dramatismo; es precisión.

El CEO debe traer:

• La realidad de señales

• Opciones de actuación [A /B /C]

• Recomendación clara

• Riesgos y trade-offs

• Un plan de comunicación externa [bancos, proveedores, clientes, equipos].

«Lo importante es marcarse metas en la vida

y poner toda tu alma en cumplirlas»[xxxv]

El Consejo estratégico

Manual para pasar del reporte a la conversación y ejecución estratégica

Javier Iborra

Link de interés

• Transformarse para perdurar: Consejos de Administración y gobierno de la empresa en épocas de cambios disruptivos

• Manual de buen gobierno corporativo

• Gobernar con lo que viene: Tecnología y liderazgo estratégico para CEOs y consejeros

• Génesis del Consejo

• El poder en la empresa

• La sucesión en la Empresa Familiar

• Los Outsiders: Ocho CEOs inconformistas y sus métodos radicalmente racionales para tener éxito

• El director general externo en la Empresa Familiar: Una guía para propietarios y directivos

• Relevo en la alta dirección: El proceso de sucesión del CEO

• Prevención y gestión de riesgos: Bases conceptuales y aplicaciones

• La gestión de riesgos para el buen gobierno de la Empresa Familiar

• El Cuadro de Mando Integral: The Balanced Scorecard

• Cómo utilizar el Cuadro de Mando Integral: "The Strategy Focused Organization" Para implementar y gestionar su estrategia

• Presidente ejecutivo y gobierno corporativo de sociedades cotizadas en España

• El Secretario del Consejo de Administración

• Buena estrategia /Mala estrategia: Cómo definir y ejecutar una estrategia de éxito en el mundo real

• Ventaja competitiva

• El quehacer del director: Reflexiones sobre la dirección estratégica de organizaciones

• El segundo de a bordo

• Trabajando el Consejo de la Empresa Familiar

• Recursos para la Empresa Familiar: Libros, casos, notas técnicas, artículos, papers, blog, podcast...

• El consejero independiente; Una figura clave en el gobierno de las empresas

• Gestión de crisis en universidades: Casos, buenas prácticas y manual de crisis

• The governance studio

«La falta de claridad

genera conflictos invisibles»[xxxvi]

ABRAZOTES

[i] BOS

[ii] Para proponer con rigor

[iii] Para crear memoria

[iv] Para asegurar ejecución y rendición de cuentas

[v]

[vi] Eva Turanzo

[vii] Un Consejo de Administración utilitarista [o utilista] gestiona la empresa enfocándose en maximizar la utilidad neta, entendida como el mayor bien o beneficio para el mayor número de personas afectadas por la sociedad [accionistas, empleados, clientes, comunidad]. A diferencia de un enfoque centrado exclusivamente en la maximización de beneficios para el accionista, este enfoque busca un equilibrio entre la rentabilidad y el bienestar general.

Principios clave de un Consejo utilitarista:

Ø Consecuencialismo: Las decisiones se evalúan por sus resultados finales (consecuencias), buscando maximizar el bienestar social.

Ø Imparcialidad y Agregacionismo: Los intereses de todos los stakeholders son considerados, buscando el mejor resultado neto global.

Ø Gestión ética del riesgo: Se evalúan los riesgos no solo económicos, sino también sociales y ambientales, garantizando un control riguroso.

Ø Sostenibilidad y RSC: El utilitarismo requiere a menudo aceptar menores beneficios a corto plazo si eso asegura un mayor bienestar general y sostenibilidad a largo plazo.

Ventajas y enfoque estratégico:

Ø Mejor gestión del riesgo: Al considerar a todos los implicados, se anticipan conflictos y riesgos reputacionales o regulatorios.

Ø Legitimidad social: La empresa genera mayor confianza al alinear sus objetivos con el bien común, no solo con el lucro.

Ø Visión a largo plazo: Fomenta decisiones más sostenibles y responsables, superando la visión tecnocrática centrada únicamente en el beneficio inmediato.

Ø Mejor toma de decisiones: Los consejos modernos, a menudo unitarios, integran consejeros ejecutivos y no ejecutivos para asegurar un equilibrio entre la rentabilidad y la responsabilidad social.

Un Consejo utilitarista entiende que el éxito a largo plazo se logra equilibrando las ganancias financieras con el impacto positivo en la sociedad y los empleados.

[viii] Henry Mintzberg

[ix] Michael Porter

[x] Pp., 16 (…) conflicto cognitivo₁ [discrepancia sobre ideas, datos, alternativas y trade-off] y conflicto afectivo₂ [choque personal, fricción emocional, disputa de estatus] (…)

₁ Mejora decisiones

₂ Destruye cohesión y ejecución

[xi] BOS

[xii] Kathleen Eisenhardt

[xiii] Herbert Simon

[xiv] Pp., 127 (…) la calidad de las decisiones no depende de la cantidad de información disponible, sino de la capacidad de las personas para procesarla bajo condiciones de atención limitada.

Cuidado con caer en el error de asociar control con volumen de información, como consejeros debemos ser capaces de identificar:

Ø Que indicadores importan

Ø Detectar excepciones

Ø Entender posibles riesgos

Ø Y finalmente tomar decisiones con criterio.

[xv] John Ward

[xvi] Warrem Bennis

[xvii] Pp., 29 Cuando no está claro qué es delegable y qué no, el Consejo acaba “metiendo mano” donde no aporta valor (…) deja sin dueño aquello que solo el Consejo puede sostener (…)

Ø ¿Tenemos claro las funciones indelegables del Consejo?₃

Ø ¿Tiene claro el Consejo cuál es su trabajo?

Ø ¿Controlamos el desempeño del Consejo como equipo de alto rendimiento?

₃ (…) El Consejo no puede delegar la estrategia, el control de la alta dirección, las decisiones de especial relevancia, la política de riesgos, las cuentas anuales ni el diseño de su propio sistema de gobierno.

Pp., 30 Cuando el consejo se vuelve operativo, puede perder (…) capacidades críticas.

• Decisión de capital con criterio

• Anticipación de riesgos y resiliencia

• Talento y liderazgo

• Calidad del sistema de decisiones

[xviii] Pp., 39 Cuando el pack, llega largo, llega sin jerarquía o llega sin recomendación, El Consejo entra a la reunión en modo “entender” (…) si entras en modo entender, rara vez sales en modo decidir.

Pp., 40 (…) el Consejo no necesita todo. Necesita lo esencial (…)

Ø ¿Qué es lo esencial para nuestro Consejo?

• Cuál es la decisión

• Qué opciones existen

• Qué criterios se usarán

• Qué riesgos y trade-off hay

• Qué recomendación propone el CEO

• Qué condiciones hacen la decisión revisable.

[xix] Pp., 28 (…) si el Consejo no sabe qué debe decidir y qué debe supervisar, entra a gestionar (…)

[xx] Pp., 42 El “Registro de decisión” es la memoria del Consejo

• Qué se decidió

• Por qué

• Bajo qué condiciones

• Con qué riesgos aceptados

• Cuándo se revisará

[xxi] Pp., 36 Decidible: Aquello que ha sido correctamente preparado para pasar de la conversación a la decisión (…)

[xxii] Pp., 43 La ejecución es el punto donde la mayoría de los Consejos pierde credibilidad. Se decide algo relevante (…) nadie sabe si se hizo, quién lo hizo, si está bloqueado o si cambió la realidad.

(…) “Cuadro de seguimiento de acciones” (…) sistema de responsabilidad (…) [“responsabilidad con rendición de cuentas”]. Cada acción relevante asociada a una decisión debe tener:

• Propietario

• Fecha

• Estado

• Evidencia de cierre

[xxiii] Richard Rumelt

[xxiv] Pp., 145 Riesgos de ejecución

• Riesgos de mercado

• Riesgos financieros

• Riesgos reputacionales

• Riesgos regulatorios

• Riesgos de dependencia

[xxv] Pp., 27 (…) “la sala” no se refiere únicamente a la mesa o a una reunión. Es el sistema invisible que se activa cuando los decisores se sientan juntos: quién habla, con qué información, bajo qué preguntas, con qué reglas y con qué consecuencias. Entender la sala es entender cómo una organización decide de verdad.

Ø ¿Estamos entendiendo nuestra propia sala?

Pp., 117 (…) la sala no está para revisar lo evidente; está para discutir lo importante.

[xxvi] Pp., 99 Cuando el Board discute detalles operativos, tiende a:

• Ralentizar al CEO

• Crear dobles mandos

• Perder capacidad de ver el sistema.

[xxvii] Pp., 115 “La ejecución empieza donde terminan las reuniones”, Larry Bossidy

[xxviii] Evitemos que la decisión se evapore, poniendo responsable, e hitos de control

[xxix] Pp., 89 Esta cadencia anual evita improvisación y protege espacio para el futuro. La estrategia deja de ser un evento anual y se vuelve una práctica recurrente.

[xxx] Pp., 141 Un Memorándum de decisión es un documento de entre 5 y 7 páginas [sin anexos] cuyo propósito es que el Consejo pueda decidir con criterios, no con intuiciones.

• Una pregunta decidible

• Una comparación de opciones

• Un marco de criterios

• Una recomendación explicita

• Un contrato de condiciones y seguimiento.

[xxxi] Pp., 193 Preguntar no es desconfiar: es elevar el juicio del management

A veces el CEO interpreta preguntas difíciles como falta de apoyo (…) el Consejo evita preguntar para “no molestar” (…) error.

[xxxii] Pp., 188 (…) tipos de preguntas:

• Preguntas de explicación

• Preguntas de elección

[xxxiii] Pp., 250 Plan de sucesión de largo plazo

• 2-3 candidatos potenciales internos