Estimad@s amig@s
Sinopsis
¿Cómo se decide quién lidera
las organizaciones? ¿Cómo se fija la retribución de las capas directivas de
manera competitiva, eficaz y alineada con los intereses de
la compañía y sus accionistas? ¿Y qué papel juegan el Consejo de
Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) en
este proceso?
En un entorno empresarial
cada vez más exigente, la toma de decisiones en torno a los líderes de las
organizaciones y su compensación es clave para atraer talento, impulsar la
estrategia y evitar riesgos reputacionales. Este libro
ofrece una guía práctica y actualizada para entender y optimizar el
funcionamiento de la CNR, desde la selección de consejeros hasta el
diseño de sistemas retributivos efectivos para directivos.
A través de un enfoque
riguroso pero accesible, se abordan las claves del diseño retributivo,
desglosando sus componentes cualitativos y cuantitativos, así como su
alineación con la estrategia corporativa. Además, se ofrecen pautas concretas
para construir esquemas de compensación sólidos, sostenibles y adaptados al
contexto de negocio.
Pensado para miembros de
consejos de administración, directivos, secretarios generales y del consejo,
responsables de recursos humanos, asesores legales, inversores o profesionales
de la selección de talento, esta obra se
convierte en una herramienta de referencia para todos los que participan en dos
de las decisiones más estratégicas del gobierno corporativo, o se ven
impactados por ellas: quienes lideran las organizaciones y la retribución de
los consejeros, del primer ejecutivo y del equipo directivo de una compañía.
Una lectura imprescindible
para quienes creen en el retorno de la inversión en el mejor liderazgo.
«Dar todo el poder al
hombre más virtuoso que exista,
pronto le veréis cambiar de actitud»[i]
Prólogo[ii]
La firma de estos dos
autores en la portada de esta publicación es garantía de criterio, rigor en el
análisis de los datos y una reflexión aguda, tanto del estado actual como de
las tendencias emergentes en las prácticas de buen gobierno, cada vez más
reconocidas como factores clave de competitividad, junto a los aspectos
sociales y ambientales.
(…) las políticas de
remuneración de las empresas —tanto de consejeros como de altos directivos—
adquieren un protagonismo esencial. La adecuada
selección y retribución de
quienes deben supervisar y dirigir las compañías se convierte en un elemento
crítico, directamente vinculado al éxito y la sostenibilidad de las compañías
(…) por la estricta vigilancia que los reguladores ejercen sobre su
cumplimiento y adecuación a la normativa.
(…) que todas las sociedades
cotizadas deben disponer de una política de remuneraciones de consejeros
aprobada por la junta general con carácter vinculante al menos cada tres años y
someter anualmente a votación el informe anual sobre dichas remuneraciones, que
sigue siendo el principal instrumento de transparencia en esta materia.
(…) estas políticas
despiertan un interés creciente por parte de accionistas, inversores y asesores
de voto, que ya no se conforman con información cuantitativa (…) demandan datos
cualitativos que les permitan evaluar hasta qué punto los sistemas retributivos
están alineados con la estrategia empresarial y favorecen su sostenibilidad a
medio plazo.
«El buen Consejo es
aquel que logra funcionar
y constituirse como un “círculo virtuoso de
respeto,
confianza y
sinceridad”»[iii]
Introducción
(…) asesorar a consejos de
administración y comisiones de nombramientos y retribuciones en momentos
decisivos: procesos de sucesión, nombramientos y ceses de consejeros y de
miembros del equipo directivo, reestructuraciones complejas, expansiones
internacionales y, por supuesto, en la configuración de esquemas retributivos
que alineen intereses y generen valor sostenible (…) siempre hay una constante que se repite: la
elección y la compensación de los consejeros y altos directivos no es solo una
cuestión técnica, sino profundamente estratégica. Requiere equilibrio, criterio
y, sobre todo, determinación.
(…) hoy es ampliamente
reconocido que una de las posiciones más críticas en un consejo de
administración es la de miembro de la comisión de nombramientos y retribuciones
(…) suele encontrarse en medio de un debate constante con la alta dirección en
lo relativo a las políticas retributivas.
En un entorno de competencia
global por el talento ejecutivo (…) debe asegurar que los consejeros ejecutivos
y los directivos estén correctamente seleccionados y justamente compensados (…)
atendiendo a sus exigentes deberes frente a la sociedad y a los accionistas, debe
lograr los mejores resultados empresariales al menor coste posible. Por su parte,
el equipo directivo busca, naturalmente, maximizar su remuneración.
(…) A diferencia de las
comisiones de auditoría, que disponen de normas contables en las que basar sus
decisiones, las comisiones de nombramientos y retribuciones carecen de un
cuerpo normativo equivalente (…)
Casi todas las controversias
públicas en materia de retribución de consejeros y altos directivos que se han
producido recientemente, tanto a nivel nacional como internacional, han
dirigido su mirada hacia los consejeros, con la duda de si han sido
suficientemente críticos con los planes retributivos que se les han presentado,
no profundizando en los detalles de lo que se les planteaba y,
consecuentemente, de si se han producido fallos en la gobernanza.
La elección y la retribución
de los consejeros y altos directivos siempre serán objeto de debate (…)
«El Consejo es el
lugar donde confluyen
iniciativa empresarial, dinero y poder.
En el que se produce la síntesis llamada rumbo»[iv]
¿Tenemos en nuestra compañía un Comité de Nombramientos y Retribuciones?
Ø ¿Lo deberíamos de tener?
Ø ¿Qué nos aportaría?
Ø ¿Quién lo debería de componer?
Ø ¿Cuántas personas?
Ø ¿Quién lo debería de liderar?
Ø ¿A quién nombramos secretario?
Ø ¿Qué dependencia tendría del Consejo de administración?
“Las preguntas son el motor creativo del pensamiento”[v], ¿Cuántas preguntas nos deberíamos estar haciendo sobre el Nombramiento y remuneración de consejeros y directivos?
Ø ¿Cuántas nos estamos haciendo?
o ¿Por qué no le damos la importancia
debida al nombramiento y la retribución de consejeros y altos directivos?
Nos encanta decir “de aquellos barros estos lodos”, muy bien pero ¿Por qué permitimos el lodo en nuestra organización?
Ø ¿Estamos actuando con la diligencia que se espera de nosotros?
¿Leer Nombramiento
y remuneración de consejeros y directivos de Jaime Sol y Antonio Polegre
nos va a resolver todos los problemas? Siento deciros que no. Pero me atrevo
a afirmar que nos será de ayuda a la hora de evangelizar, nos dotará de un manual de consulta, arrojará luz en temas que no tenemos tan controlados como nos gustaría, refrescar
conocimientos, actualizarnos… la formación del consejero & alto directivo
no acaba nunca.
«Cuándo los hechos
cambian,
cambio de opinión
¿Qué
hace usted señor?»[vi]
Naturaleza, regulación
y funcionamiento de la comisión de nombramientos y retribuciones[vii]
(…) la CNR es al mismo
tiempo, como su nombre indica, de nombramientos y de remuneraciones, existen
casos en los que deben constituirse dos comisiones que actúen de modo separado
e independiente, desdoblándose en una Comisión de Nombramientos [CN] y una
Comisión de Retribuciones [CR] (…)
(…) las competencias
generales de la CNR establecidas normativamente son las relativas a todo el
proceso de análisis, informe y propuesta de las decisiones que el Consejo de Administración
deba adoptar, por una parte, en materia de selección, nombramiento, reelección
y cese de consejeros y altos directivos (…) en materia de remuneración de todos
ellos (…) misión principal contribuir a la captación y retención de talento, lo
que implica procurar que la sociedad cuente con los mejores profesionales en
sus órganos de gobierno y alta dirección (…) comisión clave para el buen
gobierno de la sociedad (…)
(…) comisión delegada del Consejo
de Administración (…) compuesta por miembros que han sido previamente nombrados
consejeros de la sociedad (…) No tiene (…) funciones directamente ejecutivas y,
en principio, no adopta acuerdos de modo independiente que deban ser ejecutados
externamente sin la ulterior aprobación del Consejo (…)
Las sociedades de capital
solo deben constituir obligatoriamente una CNR en el caso de ser sociedades
cotizadas (…)
(…) a diferencia de la
Comisión de Auditoría, la obligación de constituir la CNR no se extiende a las
entidades de interés público[viii] reguladas
en la Ley de Auditoría de Cuentas[ix],
salvo que dicha obligación venga impuesta por las normas sectoriales aplicables
(…)
(…) el CBG recomienda su separación
al menos en las sociedades de elevada cotización, que son, según la Guía CNMV,
las pertenecientes al IBEX 35.
(…) La CNMV muestra además
su preferencia por las dos comisiones separadas en casos justificados por la
diferente naturaleza y los potenciales conflictos que pueden surgir entre las
tareas relacionadas con la selección y propuesta de nombramiento de consejeros
y directivos y las relativas a su evaluación y remuneración.
(…) si se opta por la
constitución de dos comisiones separadas, es una buena práctica el
establecimiento de mecanismos de coordinación que aseguren la coherencia
de las políticas y los criterios aplicados para la atracción y para la
retención de talento, llegando a recomendar la celebración de reuniones
conjuntas cuando lo aconseje la situación o incluso que algún miembro forme
parte a la vez de ambas comisiones.
Como órgano colegiado (…)
debe estar formada al menos por tres miembros (…)
(…) ninguno de sus miembros
tenga la condición de consejero ejecutivo (…) al menos dos de los miembros de
la CNR sean consejeros independientes (…) su presidente sea siempre un consejero
independiente (…)
(…) el principio de
proporcionalidad en lo relativo a género, experiencia profesional,
competencias, aptitudes personales y conocimientos sectoriales y experiencia
internacional o procedencia geográfica en los casos de sociedades altamente
internacionalizadas.
(…) recomendar (…) que los
miembros de la CNR sean designados procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones de esta comisión (...)
• Gobierno corporativo.
• Análisis y evaluación
estratégica de recursos humanos.
• Selección de consejeros y
directivos, incluida la evaluación de los requisitos de idoneidad que pudieran
ser exigibles en virtud de las normas aplicables a la sociedad.
• Desempeño de funciones de
alta dirección.
• Diseño de políticas y
planes retributivos de consejeros y altos directivos.
(…) con unidad de propósito
e independencia de criterio y guiarse por el interés social (…)
(…) los asesores de voto o
los inversores institucionales pueden evaluar a los miembros de las comisiones
en función de su desempeño, y recomendar la abstención o el voto en contra del
presidente de la CNR, o de todos sus miembros, en determinados casos de
desempeño deficiente o antecedentes de dudosa compatibilidad con la defensa de
los intereses de los accionistas, o con la correcta elección o remuneración del
consejo o de los directivos (…)
(…) lo más frecuente es que
las normas de funcionamiento de las comisiones (…) se asemejen en gran parte a
las del propio Consejo por la via de su reproducción más o menos fiel de los
estatutos o en el reglamento o por la declaración de su aplicación supletoria a
las comisiones en lo que sea compatible con su naturaleza y sus funciones (…)
(…) utilidad de que la CNR
disponga de un reglamento propio (…)
• Reglas de funcionamiento.
• Responsabilidades y
funciones asignadas.
• Medios con los que hay que
contar.
• Reglas sobre la interacción
de la CNR con el Consejo (…) y los accionistas.
• Evaluaciones de la CNR.
• Informes a emitir.
La lógica determina que la
CNR debería reunirse con la frecuencia necesaria para desarrollar con eficacia
sus funciones (…) con carácter previo a las reuniones del Consejo (…) en las
que hayan de tratarse cualesquiera asuntos de la competencia de la CNR (…) “con
la suficiente frecuencia”, “deseablemente”, un mínimo de tres veces al año (…)
La competencia para la
convocatoria de reuniones (…) recae en primera instancia en su presidente, por
propia iniciativa o a instancias de los propios miembros (…)
En cuanto a la antelación de
la convocatoria, son aplicables frecuentemente los mismos plazos que los
previstos para el Consejo (…) incluidos los de convocatoria urgente (…)
(…) las funciones mínimas del
presidente y del secretario de la CNR deberían ser análogas a las previstas en
la LSC y en el CBG para el presidente y el secretario del Consejo (…)
debidamente adaptadas a la naturaleza de sus funciones (…)
• Convocar y presidir las
reuniones de la CNR, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las
discusiones y deliberaciones.
• Velar por que los miembros
de la CNR reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar
sobre los puntos del orden del día.
• Estimular el debate y la participación
de los miembros de la CNR durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de
posición.
• Preparar y someter a la
CNR un programa de fechas y asuntos a tratar[x]
• Ser responsable de la dirección
de la CNR y la efectividad de su funcionamiento.
• Asegurar que se dedica suficiente
tiempo a la discusión de las cuestiones estratégicas.
• Revisar los programas de actualización
de conocimientos para cada miembro de la CNR.
El deber de exigir y
el derecho de recabar de la sociedad la información adecuada y necesaria
que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones forman parte del deber
general de diligencia de todo consejero en el desempeño de sus funciones
(…)
«Un Consejo de
Administración efectivo no solo establece la estrategia correcta,
sino que tambien se
asegura que la organización tenga los medios para ejecutarla con éxito»[xi]
Competencias y funciones de
la CNR
(…) la CNR debe definir las
funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada
vacante del Consejo, así como evaluar el tiempo y la dedicación precisos para
que puedan desempeñar eficazmente su cometido (…)
(…) la determinación de cuál
sea el tiempo necesario para llevarse a cabo en positivo, fijando la estimación
mínima de dedicación que la sociedad considere adecuada con arreglo a las
funciones que tenga asignadas; o en negativo; estableciendo a qué actividades no
puede dedicarse el consejero (…)
La CNR debería prestar suficiente
atención al riesgo de que una acumulación excesiva de cargos, ejecutivos o no
ejecutivos, o el desempeño intenso de otras actividades económicas o
profesionales por parte de un consejero pueda perjudicar de modo importante la disponibilidad
del tiempo necesario para el ejercicio de sus cargos (…)
(…) la remuneración de los administradores
debe en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la
sociedad. La situación económica que tuviera en cada momento y los estándares del
mercado (…)
(…) el sistema de remuneración
establecido debe estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a
largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción
excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables (…)
Una vez aprobada, la política
de remuneraciones, junto con la fecha y el resultado de la votación debe ser
accesible en la pagina web de la sociedad (…)
(…) los componentes de remuneración
de los consejeros y directivos tienen que estar alineados con la estrategia empresarial
(…) de la estrategia empresarial debe derivarse la estrategia retributiva (…)
«El
papel del Consejo es dirigir más que administrar,
guiar
más que disparar,
y ver más allá del presente
más
que reaccionar ante el momento»[xii]
Principales tendencias en el
ámbito de responsabilidad de la CNR
Los riesgos asociados a la gestión
de personas y el talento se concentrarían en los relacionados con el clima
laboral, con los derechos laborales y la seguridad y salud de los empleados, así
como de abuso laboral, además de los asociados a la disponibilidad del talento
crítico.
En el corto o largo plazo,
los objetivos sugeridos en la remuneración variable de los consejeros con
funciones ejecutivas y de los altos directivos, relacionados con la gestión de personas
y el talento serían, además de la productividad, los factores medioambientales
o de sostenibilidad, satisfacción de empleados, rotación y retención y DE &
I[xiii]
(...) la gestión de riesgos
derivados de los programas de compensación ha venido configurándose como un
componente esencial del establecimiento por parte de las compañías de solidos
procesos de gobierno corporativo (…)
El análisis y la mitigación de
los riesgos derivados de los programas de compensación puede hacer necesario el
apoyo de diversas áreas de soporte y control de la CNR (…)
«El liderazgo heroico
invita a todos a evaluar su impacto diario,
a rectificar el foco si es necesario
y a declarar la marca
de liderazgo que quieren dejar»[xiv]
Nombramiento
y remuneración de consejeros y directivos
El
arte de decidir quiénes lideran las organizaciones y cómo recompensarlos
Link de interés
• La actividad de los asesores de voto (proxy advisors) desde una perspectiva jurídica
• El
poder de la diferencia: La diversidad como valor estratégico de la empresa
• Liderar
personas con inteligencia artificial: Cambio y digitalización
• Relevo
en la alta dirección: El proceso de sucesión del CEO
• La
sucesión en la Empresa Familiar
• El
secretario del Consejo de Administración
• Presidente
ejecutivo y gobierno corporativo de sociedades cotizadas en España
• Una
experiencia memorable: Cómo cultivar la reputación de las universidades
• Gestión
de la reputación online
• Gestión
de la reputación corporativa
• Gobierno
institucional: La dirección colegiada
«¿Queréis conocer
a un hombre?
Revestidle de un gran
poder»[xv]
ABRAZOTES
[i] Heródoto
[ii] María Dolores Dancausa
[iii] Harvard Business Review
[iv] Enrique Taracena
[v] Tony Buzan
[vi] John Maynard Keynes
[vii] CNR
[viii] EIP
[ix] LAC
[x] En la medida en la que no lo haya
hecho ya el presidente del Consejo (…)
[xi] Ram Charan
[xii] Ídem
[xiii] Diversidad, equidad e inclusión.
[xiv] Chris Lowney
[xv] Pitaco
