¿Por qué necesitas un Consejo de Administración en tu empresa?

Estimad@s amig@s

Sinopsis

Llega un día en que alguien sugiere al fundador que abra la sala de juntas a personas que no llevan su apellido. La reacción es casi siempre la misma: “¿Para qué?”. Sin embargo, el lamento de quienes dan el paso suele coincidir pasado un tiempo: “Ojalá lo hubiera hecho antes”. Veamos para qué sirve realmente un Consejo y por qué los empresarios que más se resisten son, casi siempre, los que más lo necesitan.

Lo que sigue es aplicable a cualquier empresa privada, pero con especial fuerza a las de primera generación, dirigidas por el fundador o por los socios que la crearon. La razón es que en ellas se concentran tres rasgos que hacen del gobierno corporativo una necesidad, no un lujo:

1. Superposición entre propiedad y dirección. El fundador es accionista, consejero delegado, director comercial y, muchas veces, persona de referencia para el banco. No existe contrapeso institucional alguno.

2. Ausencia casi total de órganos formales. No hay comité de auditoría, no hay reglamento interno, no hay actas, no hay siquiera la disciplina de levantar un orden del día con tres semanas de antelación.

3. Necesidad de planificar la transición a la siguiente generación. Se trata de una conversación que el fundador, casi por definición, ha evitado durante toda su vida activa.

En las empresas más maduras –pactos entre segundas o terceras generaciones, sociedades con minoritarios externos–, la presión para profesionalizar el gobierno suele venir de fuera o de la propia complejidad accionarial. En la empresa de fundador, esa presión no existe. Y ahí empieza el problema.

«Yo hago lo que tú no puedes,

y tú haces lo que yo no puedo.

Juntos podemos hacer grandes cosas»[i]

Ø ¿Qué no puedes hacer?

Ø ¿Qué no quieres hacer?

Ø ¿En qué te podemos ayudar?

Ø ¿Qué retos conseguiremos abordar juntos?

Seguimos trabajando la obra del profesor Carlos García-Pont, hoy toca centrarnos en ¿Por qué necesitas un Consejo de Administración en tu empresa? El refranero popular español dice que “el buen perfume se vende en frasco pequeño", y así es en el caso que nos ocupa, un artículo breve bien trabajado nos puede ser de tanta ayuda o más que un bestsellers de management.

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«El hombre solitario

o es una bestia

o es un dios»[ii]

Ø ¿Qué pensamos que somos?

Ø ¿Cómo nos ven?

La soledad del mando

(…) cuando uno manda, la gente calla. A eso se le llama la soledad del mando

Ø ¿Por qué callan?

Ø ¿Hasta cuándo estarán callados?

Ø ¿A nosotros y /o la empresa les conviene ese silencio?

o ¿Por qué?

El empresario fundador vive ese momento todos los días (…)

Ø ¿Qué provoca que lo viva?

o ¿Cómo se le puede ayudar?

o ¿El Rey Sol quiere ser ayudado?

Los empresarios que han creado Consejos Consultivos[iii] eficaces describen casi unánimemente la misma motivación inicial. No buscaban supervisión. Buscaban un foro confidencial donde pensar en voz alta con personas que han estado en situaciones parecidas y no tienen interés personal en el resultado.

Saber que las decisiones difíciles han sido contrastadas por mentes independientes no transfiere la responsabilidad (…) pero distribuye el precio (…)

Lagunas a cubrir

Todo empresario tiene puntos ciegos (…)

Ø ¿Los tenemos identificados?

o ¿Qué acciones tomamos para corregirlos?

o ¿Nos apoyamos en el equipo?

Un Consejo bien compuesto cubre esas lagunas (…)

Ø ¿Qué importancia le damos a la configuración del Consejo?

o ¿A quién tenemos?

o ¿Qué áreas de conocimiento cubren?

o ¿Qué capacidades están huérfanas?

§ ¿Qué plan de mejora proponemos?

(…) con perspectivas forjadas en contextos distintos del propio (…) los mejores consejeros no se limitan a responder preguntas, sino que cambian esas preguntas. Reencuadran problemas, traen analogías de otros sectores y sacan a la luz supuestos que el fundador no sabía que estaba haciendo (…)

Ø ¿Tenemos los mejores consejeros que podemos tener o los qué podemos pagar?

(…) la pregunta no es quién impresiona más, sino quien nos ayuda a decidir mejor.

Ø ¿Con qué perfiles la empresa captura más valor?

Ø ¿Quién nos ayuda a visualizar /planificar los retos venideros?

La disciplina de quien no tiene jefe[iv]

Sin supervisión externa, las conversaciones difíciles con directivos mediocres se posponen (…) las revisiones estratégicas ocurren cuando hay tiempo (…) la planificación financiera se vuelve reactiva; los hábitos cómodos sustituyen a la gestión disciplinada (…)

Un Consejo crea (…) estructura sin necesidad de imponer un jefe al jefe (…) las reuniones (…) ritmo de revisión estratégica (…)

Ø ¿Con qué periodicidad se chequean los asuntos en tú empresa?

o ¿Sales de la reunión pensando en acciones a ejecutar o en el tiempo perdido?

Los consejos (…) mejoran la calidad de la información financiera, exigen métricas claras de rendimiento e insisten en el seguimiento de los compromisos (…)

Ø Cuando mejoramos la calidad y el rigor de nuestra información financiera…

o ¿Cómo mejora el acceso a financiación?

o ¿Cuánto bajan nuestros costes financieros?

(…) Tener que explicar la estrategia a personas externas y experimentadas obliga a pensar estratégicamente, le apetezca o no al fundador (…)

Ø Pararnos, pensar en la exposición que haremos a los consejeros, hacer escenarios, escuchar a personas experimentadas…

o ¿Cuánto valor podemos capturar para nuestra empresa?

Cuando la familia es empresa y la empresa es familia

¿Debería dirigir la empresa un hijo o está más cualificado el director de operaciones que no lleva el apellido? ¿Cómo retribuir a los vástagos que trabajan en el negocio sin generar resentimiento en los que no trabajan? ¿Qué pasa cuando dos hermanos copropietarios discrepan sobre la estrategia y nadie tiene mayoría?

En ausencia de un gobierno independiente, estas preguntas las resuelve la dinámica de poder (…)

Ø ¿Cómo da respuesta nuestra familia a las preguntas que generan fricción?

o ¿Es la mejor manera o prevalece en nuestra familia la mítica afirmación "siempre lo hemos hecho así"?

Un consejero independiente no tiene cuota en la política familiar y puede juzgar las propuestas por sus méritos (…)

Ø ¿Tenemos consejeros independientes en nuestros órganos de gobierno?

o ¿Son consejeros que se comportan como tal o “amigotes” de la familia?

o ¿Evaluamos su desempeño periódicamente?

(…) Cuando la empresa pasa del fundador a la sociedad entre hermanos (…) consorcio de primos, los grupos de interés se multiplican, sus intereses divergen y la confianza informal ya no aguanta (…) El gobierno formal aporta la estructura que el lazo familiar, por sí solo, ya no puede sostener.

Ø Crece el número de familiares y sus necesidades, decrece la unidad de acción, el sentimiento de pertenencia se deja de tener presente, olvidamos los valores, el bien común para a un segundo plano…

o La estructura de gobierno se puede llegar a convertir en un nexo de unión que solidifique el proyecto de Empresa y de Familia.

La sucesión obliga al fundador a enfrentarse a su identidad más allá del negocio y a la incómoda posibilidad de que sus hijos no sean los adecuados para liderar la empresa (…)

Ø ¿Quién es el adecuado para liderar el negocio?

o ¿Cómo gestionamos el cambio de tener a un familiar en el vértice de la dirección a tener a un directivo no familiar?

Ø ¿Cómo gestionamos la frustración del sucesor no designado?

o ¿Nos puede provocar desgate y /o ruptura familiar?

Un Consejo (…) Pone la sucesión en la agenda. Garantiza que la planificación empieza años antes de ser necesaria (…)

Dinero contante y sonante

Llega un día en que el empresario quiere captar capital, refinanciar deuda o atraer a un socio estratégico. Y ahí el gobierno corporativo deja de ser una cuestión filosófica para convertirse en una cifra de valoración.

Ø ¿Cuánto cambia el valor de compañía gracias a tener el órgano de gobierno bien configurado?

Ø ¿Qué mensajes enviamos al mercado?

Un Consejo amplía la lente del riesgo: está lo bastante cerca para entender el negocio y lo bastante lejos para verlo sin el filtro de la familiaridad cotidiana (…)

(…) más gobierno no siempre es mejor. Lo que cuenta no es la presencia de estructuras formales, sino la calidad de los procesos (…) Un consejo que evita las conversaciones difíciles o que está compuesto por personas que nunca cuestionan al propietario aporta poco. Estructura sin sustancia es teatro (…) valor real es la apertura de la comunicación, la disposición a expresar discrepancias y la confianza entre el consejo y la dirección.

Ø ¿Qué gobierno tenemos?

Ø ¿Qué gobierno necesitamos?

o ¿Qué hacer para corregir el rumbo?

Cuatro objeciones (…)

“Voy a perder el control” (…)
“No quiero compartir información confidencial” (…)
“Es demasiado caro y consume demasiado tiempo” (...)
“El gobierno es para empresas grandes” (…)

Cómo empezar mañana

No existe una arquitectura óptima válida para todos los casos (…) cada empresa familiar o no tiene sus particularidades. Debemos trabajar con mentalidad de sastre y diseñar un traje que se adapte como un guante las necesidades.

Empezar con poco, pero hacerlo ya (...)
Elegir a personas que nos cuestionen (…)
Invertir en el proceso (…)
No esperar a la crisis (…)

Ø ¿Punto de partida? Nuestra recomendación es un Consejo Asesor de entre tres y cinco miembros con experiencia demostrada, independencia económica [esto les permite hablar con total libertad —pequeño detalle sin importancia], y tiempo de calidad para podérnoslo dedicar.

Ø ¿Segundo paso? En un plazo que puede oscilar entre un año y dos, la propiedad y /o el equipo que lidera el cambio habrá adquirido la seguridad y el rodaje necesario. Lo lógico seria transformar el Consejo Asesor en un Consejo de Administración. Puede que decidamos prescindir de algunos asesores y traer a otro tipo de perfiles que creamos aportan más valor en la nueva etapa.

Ø ¿Tercer paso? Cuando la familia crezca y para no perder el contacto con la realidad empresarial seria recomendable dotarnos de un Consejo de Familia y sus respectivos comités que iremos activando a medida que se vayan necesitando —siempre de manera proactiva y nunca reactiva.

Ø ¿Cuarto paso? Seguimos creciendo tanto en el plano Empresa como en el de la Familia recomendaríamos un Consejo de propiedad.

«Las mentes son como los paracaídas.

Sólo son útiles cuando están abiertas:

¡Sé abierto de mente!»[v]

Conclusiones

(…) Un propietario que somete su pensamiento al escrutinio de un consejo independiente produce un mejor pensamiento. El gobierno corporativo no recorta esas cualidades emprendedoras, sino que las amplifica.

Las empresas que prosperan a lo largo de las generaciones (…) descubrieron cómo traer a las personas adecuadas a las conversaciones apropiadas en el momento justo (…)