Guía Práctica del Consejo de Administración; Código de buenas prácticas

Estimad@s amig@s

Sinopsis

El objetivo de esta publicación consiste en dotar, a los Consejos de Administración y a los Consejeros de las empresas españolas de una serie de recomendaciones prácticas que ayuden a que los Consejos de Administración lleven a cabo con éxito las funciones y el papel encomendados.

Independientemente de la formación profesional y experiencia del Administrador, esta guía recoge de una forma práctica y sencilla aquellos elementos que han de ser tenidos en cuenta para llevar con éxito la labor del Consejo y del Consejero.

En la “Guía Práctica del Consejo de Administración” se encuentra, además de la información de buenas prácticas, una serie de cuestionarios que, a través de preguntas, proporcionan a los Consejos y a los Consejeros diversos indicadores, de buenas prácticas, que sirven como herramienta de análisis del funcionamiento y como una referencia para la reflexión y en su caso, modificación de las prácticas existentes. La Guía Práctica del Consejo de Administración aquí contenida, es la recomendación de normas que preconiza el IC-A, para su aplicación por el Consejo y los Consejeros.

«¿Cuál es la esencia de un buen gobierno?

No resolver los asuntos con precipitación

y no buscar el propio provecho»

Analectas

Introducción

Cualquier Empresa, cotizada o no, debe aspirar a aplicar prácticas de Buen Gobierno. Las que tengan la convicción de que hacerlo aporta valor y deseen seguir los principios que inspiran estas prácticas, se enfrentan inevitablemente al reto de cómo adaptar el funcionamiento de los órganos de Gobierno, en particular el del Consejo de Administración, para que dichos principios generen valor de forma efectiva. Esta Guía pretende precisamente ayudar a salvar la distancia que hay entre los principios y su aplicación práctica, indicando vías para ello.

(…) no es posible aplicar prácticas genuinas de Buen Gobierno si el Consejo no responde a las exigencias que, de ellas, se derivan.

(…) el Consejo desempeña las funciones de: Definir la estrategia corporativa; Responder ante Accionistas y terceros; Supervisar la Gestión y supervisar al Ejecutivo. Se trata, en definitiva, de liderar la Empresa al máximo nivel.

«No hace falta un gobierno perfecto;

se necesita uno que sea práctico»

Aristóteles

«No muchos, sino selectos», ese debe ser un principio clave para tener en cuenta a la hora elegir a los miembros de un Consejo de Administración. Esto no va de comprar el talento por kilos, sino de hacer una buena selección de perfiles profesionales, retenerlos, comprometerlos y cesarlos cuando dejen de aportar su conocimiento a la empresa.

El Consejo de Administración, es el responsable del gobierno de la compañía, de ahí su importancia. La guía que traigo hoy es una gran herramienta que nos puede servir para seleccionar ese talento que queremos incorporar o para aquellos profesionales que se están preparando para incorporarse como miembros.

La ingente cantidad de cuestionarios que contiene la guía son de gran ayuda a la hora de profesionalizar el gobierno de la compañía. Os invito a trabajarlos con la mente fría y sin perder de vista el compromiso con el largo plazo que como directivos debemos tener con la compañía y sus stakeholders.

«Asegurarse de que el Consejo “gobierne” y no,

simplemente “gestione” la sociedad»

El consejo eficaz, factores críticos de la eficacia de un consejo

Un Consejo bien equilibrado, de Consejeros Ejecutivos y No Ejecutivos, liderados y coordinados por su Presidente, que trabajan en equipo, debería formar un órgano integrado, capaz de diseñar el destino de la Compañía, asegurar su rentabilidad y salvaguardar sus intereses.

(…) resulta fundamental que exista una complementariedad de experiencias y conocimientos entre los Consejeros (“mix of talent”): financieros, sectoriales, operativos, tecnológicos, internacionales, regulatorios, gobierno corporativo (…) complementariedad de estilos personales: prudencia, actitud hacia el riesgo, intuición u otros.

Las funciones del consejo e indicadores de buenas prácticas

() ¿Están expresados la Misión y los Valores en términos suficientemente ambiciosos como para constituir un desafío y, a la vez, suficientemente realistas y claros, como para ser practicables?

() ¿Se tienen en cuenta los puntos de vista de los empleados, y en su caso, de los accionistas o de terceras partes relevantes en la definición de la Misión y Valores de la Empresa?

() ¿Están estructurados los procesos de evaluación de Directivos y los incentivos que tienen para orientar la acción en el sentido deseado?

¿Exige el Consejo…?

() ¿Una revisión periódica de la adecuación de la estructura organizativa y de su funcionamiento?

() ¿Verifica el Consejo el buen funcionamiento de la Junta y las posibilidades de participación de todos los accionistas en ella: información previa, anuncios de convocatoria, conocimiento de los derechos y fórmulas para intervenir?

() ¿Tiene la Empresa un conocimiento adecuado de los distintos tipos de riesgo que se derivan de su actividad: legales, operacionales, financieros, laborales, sanitarios, medioambientales, catastróficos, de reputación y Cumplimiento Normativo en un sentido integral?

() […] ¿Se elabora el Mapa de Riesgos?

() ¿Existen Planes de Sucesión? ¿Se discuten en el Consejo?

() ¿Existen planes de desarrollo y formación de posibles sucesores? ¿Los conoce el Consejo?

() ¿Existen mecanismos establecidos para gobernar el proceso de sucesión, en casos de emergencia?

() ¿Se evalúa, regularmente, al Primer Ejecutivo?

El papel del consejero/ a individual

() ¿Genera y/o apoya soluciones imaginativas e innovadoras?

() ¿Es capaz de proyectar y visualizar la Empresa en un futuro entorno?

() ¿Es consciente de las fortalezas y debilidades de la Compañía y del impacto de las mismas a la hora de la toma de decisiones por parte del Consejo?

() ¿Tiene experiencia de gestión estratégica y de Alta Dirección: implicaciones y limitaciones de crecer orgánicamente, forma de abordar el crecimiento inorgánico, experiencia en fusiones o adquisiciones y su integración?

() ¿Es consciente de sus propias fortalezas y debilidades, cuando interactúa con otros?

() ¿Tiene unos principios sólidos sobre temas éticos y legales y no admite diferentes raseros?

() ¿Asume e interioriza cuando se incorpora a un nuevo Consejo que se trata de una actividad profesional con un principio y un fin tasados en el tiempo?

() ¿Es capaz de mantener su independencia de criterio, incluso en situaciones difíciles o extremas, incluso si ello pudiera dar lugar a su salida del Consejo?

() ¿Vigila el comportamiento de la Dirección y del Consejo de manera que responda a los principios de integridad y de lealtad a la Empresa y está dispuesto a denunciar cualquier transgresión a dichos principios?

() ¿Tengo los conocimientos, la capacidad y el tiempo necesarios para contribuir positivamente a las necesidades de la Empresa y al funcionamiento del Consejo?

Estatuto del/ de la consejero/ a o administrador/ a de una sociedad: Derechos, deberes y responsabilidad

(…) el cargo de Administrador es gratuito para Sociedades No Cotizadas, a menos que los Estatutos Sociales establezcan lo contrario (…) el cargo de Consejero es necesariamente remunerado en Sociedades Cotizadas, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario.

(…) concepto o conceptos retributivos

a) Una asignación fija,

b) Dietas de asistencia,

c) Participación en beneficios,

d) Retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia,

e) Remuneración en acciones o vinculada a su evolución,

f) Indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de Administrador y

g) Los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.

«Los bolsillos de los gobernantes

deben ser de cristal»

Enrique Tierno Galván

Guía práctica del consejo de administración