Estimad@s amig@s
Sinopsis
Es La guía más completa
acerca de los Consejos de Administración de empresas, tanto de las más pequeñas
como de Las de mayor tamaño, incluyendo las Empresas Familiares. Este libro
enseña cómo construir un Consejo de Administración dinámico capaz de
incrementar la habilidad del propietario para llevar su negocio. John L.
Ward le muestra por qué las empresas precisan de un exhaustivo análisis
de la competencia y una respuesta objetiva que un buen Consejo debe ofrecer, y
demuestra cómo los propietarios y directores pueden trabajar conjuntamente para
asegurar una larga y rentable vida a la empresa. El autor facilita, paso a
paso, unas directrices para desarrollar y gestionar el Consejo de
Administración. Asimismo, son objeto de estudio tanto empresas de distinto
tamaño como de distintos sectores incluyendo desde empresas de alimentación a
empresas químicas, lo que le otorga a esta guía un eminente carácter práctico. John
L. Ward es director del Centro de Empresas Familiares de la Kellogg
School (Northwestern University). Coautor de La planificación estratégica de la familia empresaria, es
reconocido como una de las máximas autoridades mundiales en la temática de las
empresas familiares.
«En el origen de la
Empresa Familiar victoriosa
es el resultado del
valor de un hombre,
pero de su
continuidad,
es la concordia entre
hermanos lo que hace invencible»[i]
Prólogo[ii]2
(…) los fundadores y
emprendedores de una empresa familiar son figuras insustituibles. Ellos tienen
el mérito de imaginarla, de sacarla adelante, y de continuarla a través del
paso del tiempo. Y de ellos depende el futuro económico y profesional de muchas
personas, trascendiendo el ámbito de su propia familia (…) hay que encontrar
los mejores procedimientos para ayudar a estas personas (…) de valor a lo largo
del proceso estratégico, como acompañándolas cuando la “soledad
del mando” llega a ser una carga ciertamente pesada (…) distinción
entre órganos y procesos de “gobierno”, y órganos y procesos de ”dirección”.
(…) Ward ha
sido uno de los pioneros en la defensa de la incorporación, como miembros del
Consejo de Administración, de consejeros externos a la familia y a la empresa,
así como independientes de sus intereses y afectos (…) vio con claridad el gran
valor que los consejeros independientes tendrían para el gobierno de la empresa
familiar (…) la trampa de confundir “gobierno” y “dirección” era una trampa
frecuente y peligrosa, pues los propietarios que “dirigen” la empresa
acostumbran a ser por ley las mismas personas que tienen derecho a “gobernarla”
(…) la solución del problema de esta confusión no vendrá por el camino de que
los consejeros independientes incrementen los niveles de “control” sobre la
forma de actuar de la empresa familiar sino, muy por el contrario, vendrá por
los caminos de que los consejeros independientes añadan objetividad en los
juicios, aporten nuevas ideas estratégicas y organizativas, incrementen el
nivel de los retos en el desarrollo de la empresa, y potencien las capacidades
profesionales, colaborando en la mejora de las cualidades humanas de los
miembros de la familia.
«Ése es el reto para
nosotros:
ser capaces de
mantener los valores sobre los que la empresa
fue fundada y también
de competir»[iii]
Prólogo[iv]
(...) hay empresas que se
enfrentan a crecientes exigencias de capital y a la rápida consolidación de sus
sectores, pero también hay empresas que se estancan debido a una falta de
confianza directiva ante las extraordinarias presiones de la gestión
empresarial de hoy en día.
(…) papel en el Consejo de
Administración de una empresa familiar:
• ¿Los consejeros externos
no me quitarán el control de mi empresa?
• ¿La responsabilidad de
los consejeros no es un obstáculo demasiado grande para formar un Consejo
externo?
• ¿Alguien de fuera puede
llegar a comprender mi negocio tanto como para ser útil?
• ¿Por qué tengo que
renunciar a mi intimidad por compartir información en el Consejo?
• ¿Qué motivos puede
tener una persona para aceptar ser miembro de un Consejo de Administración?
• ¿Un Consejo activo,
simplemente no consumirá tiempo de gestión y obstruirá la toma de decisiones?
«Lo que más le cuesta
decir al propietario de un negocio es
“necesito ayuda”.
Es el doble de difícil para un emprendedor,
quien aparentemente confía mucho en sí mismo
ante colegas,
empleados y familiares.
En ambos casos, el
temor puede con ellos»[v]
Si damos por buena la frase
de Clayton Mathile y a las personas
vértice les cuesta trabajo reconocer que necesitan ayuda[vi] preguntémonos
¿cómo derribar ese muro imaginario que les impide levantar la mano y pedir
ayuda? La proactividad es un valor que se le supone al consejero, asesor,
consultor, etc., y si somos nosotros los que preguntamos ¿En qué te puedo
ayudar a ti propietario, Chairman, CEO, Director
general… de una Empresa familiar? Puede que al principio solo
necesite una persona que empatice, escuche, haga el papel de confesor. Si
tenemos paciencia y profesionalidad probablemente construyamos camino con esa familia
empresaria. Si queremos correr, acortar plazos, utilizar atajos “estamos
muertos”. Si no somos capaces de entender la filosofía de una Empresa Familiar ¿cómo
les vamos a ayudar?
Ve despacio, ayuda, aporta,
reflexiona, conoce la historia, los problemas, las personas, agendas[vii]… puede
que lo más natural sea comenzar la andadura a través de un Consejo
Asesor y una vez rodado y con los cambios que la propiedad
estime necesarios se formaría el Consejo de Administración y sus comisiones[viii] si
así fuera necesario.
John L.
Ward nos propone en Cómo
crear un Consejo de Administración en Empresas Familiares que
reflexionemos en sede de la propiedad sobre la idoneidad, no solo de tener un
Consejo de Administración en la Empresa Familiar, también la importancia de los
consejeros independientes. Si estamos comprometidos con la sostenibilidad de la
compañía deberíamos ayudar a que el gobierno corporativo ocupe su sitio en la familia
empresaria.
Pasa el tiempo, salen y
entran familiares pero el reto sigue siendo el mismo ¡Un buen gobierno de
la empresa![ix], no
desaprovechemos las oportunidades que nos brindan para unir a la familia, tener
un proyecto común, perpetuar el legado, hacer empresa—hacer familia empresaria,
hacer-hacer.
«Los buenos
consejeros
harán buenas
preguntas»[x]
Propósito y estructura de
los Consejo de administración
“Nuestro Consejo de
Administración ha contribuido mucho al éxito de la empresa” (…) sus miembros,
cada uno de ellos con experiencia en recursos humanos, marketing, operaciones o
finanzas le ayudan a revisar las grandes cuestiones y decisiones corporativas
(…) fichero actualizado de preguntas constructivas planteadas por los
consejeros (…)
“El Consejo de
Administración externo puede ser el contrincante interno que pone a prueba
nuestros puntos fuertes y débiles antes de salir a la arena (…) ¿A quién más
puede recurrir el propietario de un negocio para encontrar a alguien de
confianza que no esté sesgado y que le ayudará a hacer su trabajo?
¿Cuándo un Consejo de
Administración?[xi]
Lo ideal es que el Consejo
de administración inicie su gestión antes de que la empresa entre en grandes (y
a veces predecibles) transiciones corporativas (…)
(…) durante un cambio de
liderazgo en la empresa (…) la transición será suave y ordenada. Una ampliación
de la propiedad, un cambio en la estructura del sector o el establecimiento de
nuevas formas de competencia, tecnología y regulación pueden presentar retos
similares, agobiando hasta el empresario más vital y cualificado.
Resistencia
Si un activo Consejo de Administración externo es una solución tan valiosa para la empresa familiar, ¿Por qué no hay muchos más?
Ø ¿Por qué no vemos lo que no queremos ver?
o
¿Cómo
valorar aquello que no sabemos el valor que captura?
(…) lo más frecuente es que
la resistencia tenga sus raíces en la falta de experiencia o comprensión de los
beneficios potenciales de unos consejos eficaces (…)
Beneficios de un Consejo
activo
• Experiencia y capacidad
interna
• Autodisciplina y
responsabilidad
• Una caja de resonancia
• Opiniones honestas y
objetivas
• Planificación estratégica
y asesoramiento
• Valoración de personas
clave
• Pensar que son un reto y
hacen pensar
• Asesoramiento confidencial
y empático
• Pensar de forma creativa y
tomar decisiones acordes
• Valiosas relaciones
empresariales
(…) los propietarios se
enfrentan solos a los intereses de la familia con los del negocio, luchar con
las funciones divergentes del consejero delegado como padre, jefe y accionista,
planificar el futuro tanto en la empresa como de la familia (…) cualquiera de
estos retos puede hundir un negocio familiar si no se afronta adecuadamente.
“La mayoría de negocios
familiares fracasan precisamente porque no pueden reconciliar los imperativos
de una buena gestión con la familia y los sentimientos” (…)
(…) en la planificación de
la empresa familiar intervienen cuatro elementos claramente diferenciados: el plan
estratégico, para asegurar la salud futura del negocio; el plan de
sucesión, para asegurar un cambio de liderazgo ordenado; el plan
financiero personal o plan de bienes, para asegurar el futuro del
propietario del negocio; y el plan de familia, que entrelaza elementos
de todos los demás planes.
Los consejeros actuales deben
prestar mucha atención a sus obligaciones, así como demostrar fidelidad y
honestidad (…) un buen Consejo para cualquier consejero es “Haga los deberes,
vaya a las reuniones y hable. Y si no está de acuerdo, asegúrese de que quede
constancia de su desacuerdo en las acta de la reunión.
(…) un consejero que no esté
de acuerdo con una decisión del Consejo debe asegurarse de que su opinión
contraria y las razones para sostenerla quedan registradas en el acta de
reunión (…) el silencio o la abstención se pueden considerar como acuerdo (…)
Formación y gestión del
Consejo de Administración
(…) examen detallado de su
propia empresa. “Trazamos el perfil del Consejo en base a la pregunta: ’¿Qué
característica de nuestro negocio no resultaría familiar o comprensible a
alguien de fuera?’” (…) limitar la búsqueda de consejeros al eliminar
personas que no encajaban con sus necesidades empresariales (…)
(…) estructurar el Consejo correctamente
“era un proceso crucial”, no sólo porque contribuiría a su buen funcionamiento,
sino porque también aportaría una nueva visión de los retos a los que el
negocio se enfrentaría en el futuro.
(…) para estructurar un Consejo, primero hay que definir las razones para tenerlo (…)
Ø ¿Qué espero que me aporte el Consejo?[xii]
o
¿Cuáles
son las líneas rojas?[xiii]
Ø ¿Qué debo cambiar para que el Consejo funcione?
Ø ¿Qué pueden aportan los consejeros como individuos?
o
¿Por
qué van a querer formar parte de mi Consejo?
Ø ¿Qué cualidades personales deben aportar los candidatos?
Ø ¿Cuántas sillas?
o
¿Cómo
se reparten?[xiv]
§ ¿Por qué?
Ø ¿Duración del mandato?[xv]
La calidad del trabajo del
Consejo deber una preocupación constante para el Chairman (…)
(…) “¿El Consejo cumple con
sus expectativas? ¿Qué podemos hacer para que esta sea una experiencia satisfactoria
para usted?” (…)
Ayudar al Consejo a alcanzar
su potencial
(…) la función del presidente del
Consejo es el trabajo más exigente en la sala de reuniones (…) ceder el control
del flujo de ideas y pasar a hacer preguntas y escuchar en su lugar (…)
gestionar a iguales en lugar de subordinados (…) escuchar y recibir feedback,
en grandes cantidades
Resumir el impacto del Consejo. Al menos una vez al año (…) hacer un repaso de los frutos del trabajo del Consejo. Una actualización de los temas principales tratados (…) durante el año, un resumen de los beneficios personales y profesionales obtenidos del Consejo y un simple “gracias” por parte del Chairman puede tener mucho valor para los consejeros.
Ø ¿Lo hacemos?
o
¿Percibimos
retorno?
§ ¿Cuál?
Ø ¿Encaja en nuestra manera de trabajar?
¿Qué debo tener en cuenta antes de aceptar formar parte de un Consejo?
Ø ¿La propiedad realmente quiere ser ayudada?
Ø ¿Están siendo francos con la información que se nos está suministrando?[xvi]
Ø ¿La estructura del Consejo me permitirá hacer aportaciones de valor, o me convertiré en el jarrón chino?
Ø ¿En qué costes de oportunidad puedo estar incurriendo por formar parte del Consejo?
¿A qué estoy renunciando para aceptar?
Ø ¿Realmente podemos aportar valor?[xvii]
Ø ¿Tengo afinidad?[xviii]
Prever futuros problemas
empresariales relacionados con la familia
(…) aspectos críticos de la
salud del negocio familiar (…) preguntas que el consejero debe plantearse:
• ¿La familia está
articulando su filosofía y sus valores para el negocio y poniéndolos en práctica?
• ¿Hasta dónde hay
consenso en la familia sobre aspectos tan importantes como dividendos, beneficios
y liquidez para los accionistas?
• ¿Cuánto capital será
necesario para satisfacer las futuras necesidades y demandas de los accionistas?
• ¿Hay algunas cuestiones
flotando en el ambiente que podrían fragmentar la base de accionistas?
• Si la base de los
accionistas ya está fragmentada, ¿se necesitan acciones externas tales como una
compra apalancada desde dentro, una venta publica de acciones o una
compra de los accionistas disidentes?
(…) la primera generación levanta el negocio y las generaciones siguientes se llevan los beneficios, vendiendo la empresa o saliendo a bolsa con la mayor parte de acciones.
Ø “Abuelo trabajador, hijo millonario y nieto pobre” ¿qué podemos hacer para que no se cumpla?
o
¿Cómo
puede ayudar el Consejo a consolidar el largo plazo de la compañía?
Ø ¿Qué importancia juegan el proyecto empresarial y los valores familiares como herramientas para perpetuar la Empresa Familiar?
o
¿Qué
medidas se deben tomar?
§
¿Quién
las debe liderar?
¿Realmente vale la pena tomarse la molestia de perpetuar el legado familiar?
Ø ¿Qué valor le damos al legado recibido?
Ø ¿Es importante para la generación actual traspasar lo recibido en mejores condiciones?
Si no sabemos darle respuesta a las cuestiones
anteriores ―tenemos un problema de sentimiento de pertenencia, o nuestros
antecesores no supieron transmitirnos el cariño hacia la Empresa Familiar.
«Mi principal
responsabilidad como consejero es
asegurar que el
negocio tenga futuro»[xix]
Cómo crear un Consejo de Administración
en Empresas Familiares
Respuesta
a los retos de continuidad y
competencia
Link de interés
• Guía
práctica para el buen gobierno de las Empresas Familiares
• Claves
en la consultoría de Empresa Familiar
• Las
paradojas de la Empresa Familiar
• La
excelencia en la Empresa Familiar
• Cómo
desarrollar la Empresa Familiar
― Pantoja
Grupo Logístico: De Consejo Asesor a Consejo de Administración
• El
Consejo 2020: El futuro de los Consejos de Administración
• El
Secretario del Consejo de Administración
• El
papel del Consejero Coordinador
• El
Consejo de Familia y su función de Gobierno en la Empresa Familiar
• Gobernando
la Empresa Familiar: con visión transformadora y liderazgo positivo
«Si los mayores no se
van,
los más jóvenes
pueden no quedarse»[xx]
ABRAZOTES
[i] Proverbio Portugués
[ii] Miguel Ángel Gallo
[iii] Paul Lehman
[iv] John L. Ward
[v] Clayton Mathile
[vi] “No hay hombre tan sabio que no tenga
necesidad de consejo ajeno”, Antonio de Guevara
[vii] Visibles y ocultas
[viii] Auditoría, nombramientos,
retribuciones, estrategia, compliance, ética, digitalización, datos, IA…
[ix] Miguel Ángel Gallo
[x] John L. Ward
[xi] “Nunca es demasiado pronto”, Ignacio
Osborne Cologan
[xii] Pp., 197 (…) las funciones que puede
ejercer van desde hombre de estado y sabio a oráculo, árbitro, amigo y
confesor. Un día puede ser maestro y al siguiente crítico, fuente de apoyo
emocional una semana y filósofo a la siguiente.
¿Todo esto va en los honorarios de un consejero? (…)
[xiii] Pp., 141 “Yo no aceptaría un
consejero que puede ser una excelente persona, pero que no comparte nuestra ética empresarial (…)
[xiv] Dominicales, ejecutivos, externos,
independientes.
[xv] Pp., 121 (…) estructurar los tiempos
de servicio para el Consejo debería ser mantener la frescura y la estabilidad
(…) necesita que el Consejo sea vital, relevante y responda a las cambiantes
necesidades de la empresa (…) necesita que los consejeros tengan la oportunidad
de obtener una perspectiva a largo plazo del negocio y un profundo conocimiento
de sus propietarios, con sus valores, metas y temperamento.
Fijar periodos formales de entre dos y tres años es útil
porque los consejeros tienen tiempo suficiente de conocerse y desarrollar una
química o dinámica de grupo entre ellos que mejore la calidad de la toma de
decisiones (…) aprenden a conocer bien los puntos fuertes de unos y otros y a
aprovechar la experiencia que cada uno puede aportar (…)
(…) la duración del mandato induce al Consejero Delegado
a revisar periódicamente la actividad y los resultados de los consejeros, con
la consiguiente oportunidad de hacer cambios.
[xvi] Pp., (…) “Si la propiedad no está
dispuesta a hacer frente a los problemas, a mí no me interesa estar en su
Consejo”.
[xvii] “Si no se puede ayudar, no hay que
aceptar”
[xviii] (…) “Suponiendo posibles fracasos, ¿estás
son las personas con las que me gustaría hundirme? (…) preferiría hundirme
con personas a las que respeto”.
[xix] John R. “Ted” Kennedy
[xx] Genesis del Consejo
