Estimad@s amig@s
Sinopsis
El Instituto de
Consejeros-Administradores ha desarrollado esta segunda edición de Principios
de buen gobierno corporativo para empresas no cotizadas, para ayudar a las
empresas no cotizadas a implementar o mejorar, su gobierno corporativo para
hacer frente a los desafíos actuales.
La guía explica las
ventajas, en términos de valor, de aplicar prácticas de buen gobierno en
empresas no cotizadas. Asimismo se recoge la naturaleza de los posibles órganos
de gobierno de las empresas no cotizadas, (entre ellos el Consejo Asesor), así
como sus respectivas funciones.
Está guía presenta también
tres niveles o fases de implantación de buenas prácticas de gobierno
corporativo, que pueden abordarse mediante un proceso gradual.
Asimismo, ahonda en el papel
del Consejo de Administración, en los temas relacionados con la sostenibilidad
y las cuestiones ESG /ASG.
Finalmente incluye
consideraciones especificas para el gobierno de las empresas familiares y para
el gobierno de las empresas creadas por emprendedores.
«El
deber del Consejero es cuestionar constructivamente
las decisiones y proyectos que la Alta
Dirección
de la compañía somete a revisión y aprobación
del Consejo»[i]
Introducción
Propósito
(…) el entorno en que operan
estas empresas ha ido haciéndose cada vez más complejo, tanto por la intensidad
de la competencia como por las responsabilidades que se les exigen: crisis de
distintos tipos, efectos de la globalización, cambios tecnológicos como la
digitalización, regulación que se extiende progresivamente a las empresas no
cotizadas, y a la exigencia de responsabilidades más allá de las financieras
(…)
Foco de la guía
El universo de empresas no
cotizadas es un conjunto disperso que engloba compañías muy diferentes, tanto
por su tamaño (…) como por la naturaleza de su capital (…)
(…) no es posible dar reglas
rígidas, sino que cada empresa debe analizar su propia situación y decidir cómo
y cuando proceder.
El tamaño, las aspiraciones
de la empresa, la fase de desarrollo en que se encuentre y la composición de su
accionariado, son elementos fundamentales para enfocar correctamente la
aplicación de prácticas de buen gobierno, llevarlas a la práctica requiere
dedicación de tiempo y medios (…) y es necesario que la empresa haya alcanzado
una cierta masa crítica para que sean efectivas.
«Ya lo pensé,
ya lo decidí,
solo falta hacerlo»[ii]
Parafraseando al gran
profesor Luis Manuel Calleja, “ya lo hemos pensado, la propiedad ya lo ha
decidido, solo falta poner en marcha nuestro decálogo de buen gobierno
corporativo”.
¿Por dónde empezamos Consejo
Asesor o Consejo de Administración? En base a mi experiencia lo
mejor es comenzar por un Consejo Asesor, ir cogiendo experiencia, cambiar la
manera de pensar (del Consejo se espera que se centre en el largo plazo, se
abstraiga del día a día), ir creando procedimientos, metodología, rutinas…
Pasado un tiempo —cada
Consejo tiene sus plazos de maduración—, lo recomendable sería evaluar a los
miembros y hacer una matriz de competencias ¿Qué competencias necesito cubrir
en el Consejo de Administración?, ¿Qué competencias tengo en mi Consejo
Asesor?, ¿Qué personas son prescindibles vs. cuáles deben
permanecer? A partir de ese punto deberíamos ser capaces de consensuar con
la propiedad un pull de miembros para el Consejo de Administración.
Guía como las que nos ocupa
hoy tienen todo el sentido, si de verdad queremos apostar por el buen gobierno
de las sociedades no cotizadas, debemos de proveerlas de medios para que vayan construyendo
camino.
«El buen consejo es
aquel que logra funcionar
y constituirse
como un “círculo virtuoso de respeto,
confianza y
sinceridad»[iii]
(…) el buen gobierno tiene
una enorme importancia para las empresas no cotizadas y familiares. Añade valor
en aspectos esenciales y, a la vez, un esquema débil de gobierno supone un
riesgo real para ellas.
La naturaleza del valor aportado
se manifiesta en varias dimensiones (…) la estrategia de la empresa, la gestión
de riesgos, la supervisión de los ejecutivos, la capacidad para afrontar crisis
o situaciones de cambios importantes y las relaciones con los accionistas, con
los posibles financiadores (…) con terceros.
(…) el Consejo tiene la
responsabilidad de liderar la marcha y la conducta de la empresa, con carácter
integral y al máximo nivel, sujeto a aquello que esté reservado a la Junta
General de accionistas (…) funciones indelegables del Consejo: definir la
estrategia corporativa, responder ante accionistas y terceros, supervisar la
gestión de la empresa, supervisar al primer ejecutivo, gestionar al propio
Consejo.
La responsabilidad del
consejero individual (…) todos ellos, al margen de su carácter
(…) tienen como obligación fundamental la defensa de los intereses de la
empresa frente a los de cualquier accionista o grupo de accionistas en
particular, sin ningún sesgo a favor o en contra de los que lo hayan designado
(…)
La Junta General de socios
/accionistas representa a la propiedad y ostenta el poder supremo dentro de la
sociedad (…)
La Junta es el principal
vehículo a través del cuál los socios obtienen información relativa de la
sociedad (…) debe garantizar que los intereses y expectativas de los
accionistas, aun siendo minoritarios, sean satisfechos, y debe velar por el
pleno ejercicio de sus derechos (…)
El Consejo Asesor
(…) es el órgano consultor cuyas
funciones son solo de asesoramiento. No tiene poderes ni responsabilidades legales,
lo que le confiere una gran flexibilidad, tanto de propósito como de estructura
y funcionamiento.
Una figura también a
considerar (…) consejero-asesor[iv] con
carácter individual. No es un consejero en sentido formal. Tiene voz, pero no
voto, y puede ser de utilidad en un proceso de desarrollo de practicas de buen
gobierno (…)
Un Consejo Asesor facilita
el que muchas empresas pequeñas experimenten lo que son las prácticas de buen
gobierno y comprueben el valor que aportan. Es una formula de bajo riesgo para
iniciar la aplicación de estas prácticas (…) al no tener poderes, no altera el
“equilibrio de poder” en la sociedad, ni “interfiere” en su administración. Asesora,
pero no decide.
¿Cuándo empezar?
Pensar con antelación y
con perspectiva de medio y largo plazo es un ingrediente fundamental. Los
cambios importantes deben iniciarse antes de que la situación (…) los hagan
inevitables, y debe prepararse la empresa para efectuar la transición, desde la
etapa en que se encuentren a otra con mayores exigencias en materia de buen
gobierno. Es esencial tener (…) claridad de propósito, y
los pasos que se den, por pequeños que sean, deben estar bien orientados y
ejecutados con rigor.
En una primera etapa las
empresas deben aspirar a alcanzar tres objetivos: la profesionalización de la
gestión, la creación de un Consejo de Administración con accionistas y
ejecutivos, y la opción de crear un Consejo Asesor.
La aceptación del cargo de
consejero supone asumir una serie de responsabilidades legales y de reputación.
La incorporación de personas con la calidad necesaria exige (…) que el Consejo
adapte su funcionamiento y poder para poder atraerlas.
(…) es prioritario asegurar
que el Consejo actúa como un grupo de trabajo eficiente, que debe desempeñar
con eficacia sus funciones fundamentales y velar por los intereses de todos sus
stackeholders.
La responsabilidad que
conlleva la propiedad es de especial relevancia para las empresas familiares.
Sus accionistas son cada vez más numerosos (…) están gradualmente más alejados
de la gestión y de los órganos formales de gobierno (…)
La necesidad de gobernar, al
mismo tiempo, la empresa y la familia empresaria es la característica más
distintiva de las empresas familiares (…)
Pensar a medio y largo plazo
es el ingrediente fundamental. Es necesario vislumbrar las etapas de desarrollo
a las que aspira la empresa y anticipar las necesidades de gobierno que
requieren.
«No aprobar aquello
que no se entiende
o no se conoce,
o con lo que no se está totalmente de acuerdo»[v]
Principios de buen gobierno
para empresas no cotizadas
Código de buenas prácticas
para consejeros y administradores
IC-A
Link de interés
• Guía practica del Consejo
de Administración
• El
consejero dominical: Guía para el buen gobierno
• El
secretario del Consejo de Administración
• El
papel del Consejero Coordinador
• Sostenibilidad e
información no financiera: Implicaciones para los Consejos de Administración
• Guía
práctica para el buen gobierno de las empresas familiares
• Trabajando
el consejo de la Empresa Familiar
• El
Consejo de Familia y su función de Gobierno en la Empresa Familiar
«Un grupo humano no
es una organización
mientras su actuación conjunta no sea
gobernada»[vi]
ABRAZOTES
[i] Amparo Moraleda
[ii] Luis Manuel Calleja
[iii] Harvard Business Review
[iv] Senior Advisor
[v]
[vi] Juan Antonio Pérez López
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