Estimad@s amig@s
Sinopsis
El 3 de diciembre del 63
a.C. se produjo un debate en el senado de Roma para decidir el castigo para los
cinco arrestados por su implicación directa en la conjura de Catilina. Gayo
Julio César y Marco Porcio Catón defendieron puntos de vista antagónicos:
mientras César defendía el derecho de cualquier ciudadano a no ser ejecutado
sin un juicio; Catón exigía la inmediata ejecución de los cinco detenidos para
evitar males mayores. A pesar de que Catón era un recién llegado al senado y
cinco años más joven que César, después de su intervención los senadores
rompieron a aplaudir y la moción de Catón quedó aprobada por una mayoría
abrumadora. La propuesta de César había sido aplastada. Esta discusión sería el
inicio de una rivalidad mortal entre ambos que se alargaría durante diecisiete
años.
Durante siglos, muchos han
argumentado que la caída de la República Romana tuvo sus raíces en la corrosión
institucional. Pero igual de destructivas fueron las pequeñas rivalidades
individuales, y no hubo dos hombres más encarnizados en un combate político que
César y Catón. En esta original biografía dual, Josiah Osgood, una de
las figuras más destacadas de la historiografía romana, yuxtapone las vidas y
las ideas de estos dos políticos que culminaron con la muerte de César y el fin
de la República. Aunque procedían de entornos similares y compartían un fuerte
compromiso político, sus diferencias ideológicas se arraigaron en la enemistad
y el miedo mutuo y, a pesar de su devoción compartida por la República, la
empujaron a la guerra civil. Su odio mutuo destruyó el mundo que amaban.
«Antes de tomar el
timón,
hay que aprender a
manejar el remo»[i]
Introducción
(…) Julio César (…) había
edificado su carrera política defendiendo los intereses del pueblo. Creía que tenía
mucho que ganar si defendía los derechos de los ciudadanos, sin dejar de
adoptar una postura firme contra los conspiradores (…)
(…) el poder había dado paso a la riqueza, y la
riqueza a la corrupción. Los romanos se habían vuelto perezosos y, “como si se
hubiese agotado su fecundidad, durante mucho tiempo no hubo en Roma, ningún
hombre grande por sus méritos”.
(…) fue una época en la que
casi todas las personas que se dedicaban a la vida pública se empeñaban en
apropiarse de la Republica para sus propios intereses (…)
“Su familia, su edad y su
elocuencia fueron casi iguales” (…) ambos alcanzaron la grandeza (…) por
motivos diferentes. César era celebrando por sus favores y su generosidad;
Catón, por su integridad con la que vivía. César se distinguía por su
benevolencia y su compasión; Catón por su sobriedad. “César había alcanzado la
gloria dando, tendiendo la mano, siendo comprensivo; Catón sin conceder nada”.
El primero “anhelaba para si un gran mando, un ejército, una guerra nueva donde
pudiese resplandecer su coraje (…) Catón se afanaba por la moderación, el
decoro, y sobre todo, la austeridad” (…) ambos personificaban algunos de los
rasgos que siglos antes habían otorgado a la República romana un poder sin
precedentes: la generosidad y la severidad, el deseo de fama y el comedimiento.
(…) a pesar de sus “enormes virtudes”,
esos hombres habían pasado años batallando entre ellos como un par de
gladiadores (…)
En lo tocante a la
personalidad, eran como la noche y el día (…) César, pese a ser un político y
general disciplinado, también sentía apetitito por los placeres sensuales (…)
Catón, se paseaba por Roma descalzo y con la ropa sucia (…) siempre llevaba
algún libro de filosofía estoica escondido bajo la toga para leer en los ratos
libres, la ostentación de César resultaba repulsiva (…)
La austeridad de Catón y su
inflexible e iracunda oposición a todo aquel que a su juicio fuera un corrupto
lo pusieron en rumbo de colisión con el rasgo más sobresaliente de César: su
obsesiva necesidad de reconocimiento. El orgullo no era precisamente un rasgo
inusual entre los senadores de Roma (…) en César, su autoestima dependía del
reconocimiento que otros le profesaban (…)
(…) talento político de
ambos contendientes. Los dos (…) destacaban en la oratoria. César era capaz de
convencer a grandes multitudes de Roma para que apoyaran sus iniciativas
legislativas y sabia movilizar a la gente para que acudiera a defenderlo cuando
se sentía amenazado por sus enemigos. Catón (…) sabía desenvolverse bien ante
grandes auditorios y tenía un don casi mágico para apaciguar a las masas
enfurecidas (…) era capaz de despertar las conciencias de los senadores como
nadie. Otro talento (…) era el de forjar alianzas con políticos importantes
(...) ambos contrajeron matrimonio con el propósito de incrementar su poder y
el de otros miembros de su familia. Ambos eran manipuladores. César sabía
hacerse pasar por víctima inocente de los complot senatoriales (…) Catón
obstruía los asuntos públicos de tal modo que casi obligaba a sus oponentes a
desacreditarse respondiendo con violencia (…) los dos eran maestros en el arte
de acumular poder y hacer uso de este.
(…) los dos fomentaron un
clima de confrontación que se tradujo en una política fuertemente partidista.
La necesidad de atar corto al contrario[ii] se convirtió
en una prioridad (…)
Catón (…) opinaba que el
verdadero problema de Roma era la corrupción. Estaba convencido de que el
dinero corroía a la política (…) consideraba que el Senado[iii] era
el principal baluarte contra el excesivo poder de los generales (…) el
creciente culto a la personalidad[iv]
de César no era más que el último ejemplo de esa alarmante tendencia.
(…) grupos de senadores (…)
se habían unido antes contra cualquiera que según ellos destacara demasiado y
cultivara en exceso el favor del pueblo (…)
César y Catón imaginaban
para Roma unos futuros que no podían coexistir: un imperio que ejercía su poder
para el pueblo frente a un Senado que protegía al pueblo de los todopoderosos
constructores de imperios[v]. Su
querella ilustra entre dos maneras de ver el mundo[vi] (…)
deja al descubierto los desafíos a los que se enfrentaba la Republica (…)
(…) años de demonización y amenazas,
de violencia y obstruccionismo por parte tanto de César
como de Catón y sus respectivos aliados habían hecho que ambos bandos fueran
reacios a dar un paso atrás (…)
Los políticos pueden y deben
discutir[vii] (…)
el hecho de adoptar constantemente posturas extremas, aunque pueda resultar
beneficioso para la carrera de algunos, amenaza con destruir el conjunto del
sistema político. Las denuncias y amenazas mutuas satisfacen las ansias
momentáneas, pero hacen que los bandos se vuelvan desconfiados y reacios a
colaborar entre sí (…)
«No puedo enseñar
nada a nadie.
Solo puedo hacerles
pensar»[viii]
¿Qué aprendizajes podemos
extraer de César
contra Catón?
He leído esta biografía dual
buscando similitudes en la bicefalia de dos fundadores de una startup, una
empresa plurifamiliar, o una compañía con dos socios mayoritarios. Con respecto
al Senado Romano la similitud es el Consejo de Administración.
è ¿Dónde
está el límite en las disputas de socios antes de destruir la empresa?
o ¿Qué
dice —debería decir el pacto de socios y los estatutos para prevenir las
situaciones de bloqueo?
è ¿Se
podía haber evitado el suicidio de Catón y el apuñalamiento de César?
o ¿Cómo?
o ¿Quién
tenía la auctoritas[ix]
suficiente para ser escuchado por las dos partes?
è ¿Es
sostenible la bicefalia en una empresa?
o ¿Cómo
gestionarla?
§ ¿Desde
dónde?
· Propiedad
· El
gobierno
· La
dirección
También podemos leer César
contra Catón desde el punto de vista del buen
gobierno.
è ¿Actuaron
César y Catón como dos buenos consejeros?
o ¿Procedieron
de manera diligente[x]?
o ¿Fueron
leales[xi] con
la República?
¿Deberían César y Catón haber
dado un paso atrás antes de provocar la destrucción? Para
eso hubiese sido necesario que dejaran de pensar en su triunfo personal
y lo hiciesen en modo legado. Les falto generosidad, visión e incluso la
humildad.
è “Después
de mí el diluvio”, es una frase muy utilizada por los fundadores para no ceder
el poder a la siguiente generación —dar paso a un directivo externo.
o ¿Por
qué tanto César como Catón no querían tomar la decisión de hacerse a un lado?
§ ¿Tenían
prevista la sucesión?
·
¿Cuál era la hoja de ruta?
§ ¿Quiénes
formaban parte del pull de sucesores?
·
¿Qué formación y experiencia previa
debían haber adquirido?
§ ¿Quién
se habría encargado de mentorizarlos?
§ ¿Cómo
elegir a la siguiente persona de vértice?
§ ¿Cuándo
comunicarlo?
o ¿Cómo
es el día después de un líder que ya no tiene las potestas[xii]?
§ ¿Será
capaz de tener “la nariz dentro y las manos fuera”[xiii]?
¿Cuánto daño estamos
dispuestos a ejercer a nuestro socios y a la compañía para que prevalezcan
nuestras ideas?
è ¿Dónde
está el límite?
¡La suerte está echada![xiv] Seamos,
actuemos, pensemos como hombres de empresa.
«Si alguien osa
levantar la espada,
yo tomaré el escudo»[xv]
(…) Era una práctica
habitual que los senadores romanos contaran con un filósofo particular que
diera fe de su virtud y los ayudara a sobrellevar los momentos de frustración[xvi]
(…)
(…) Catón se empleó a fondo en
mejorar sus dotes de liderazgo (…) intentaba inspirar a sus subordinados: hacía
lo mismo que él les pedía a ellos; vestía, vivía y marchaba como si fuera un
soldado más (…) antepuso el ejercito a su persona[xvii] (…)
(…) Catón se empleó en
mejorar sus dotes de liderazgo (…)
intentaba inspirar a sus subordinados: hacía lo mismo que él les pedía a ellos;
vestía, vivía y marchaba como si fuera un soldado más; justificaba cada una de
sus ordenes y las reforzaba tanto con premios como con castigos (…) antepuso el
ejercito a su persona (…) la severidad y la moderación inspiraban cierto
respeto.
(…) por regla general,
después de una gran guerra, el Senado enviaba una comisión propia[xviii]
para reorganizar la región. Está vez, Pompeyo había insistido en hacerlo todo
él solo. Si el Senado ratificaba sus disposiciones, se sentaría un terrible
precedente sobre todo si hubiera grandes cantidades de dinero en juego: podría
dar pie a que en el futuro los comandantes tomaran medidas para beneficiarse
solo a sí mismo[xix] (…)
a juicio de Catón, era preciso inspeccionar[xx] las
decisiones de Pompeyo[xxi] con
tanto esmero como el libro de contabilidad del más humilde escriba.
(…) si Pompeyo quería el
respeto de los hombres buenos, debía comportarse[xxii] como
uno de ellos.
(…) catón se apropiaba de
los debates[xxiii]
desviando las discusiones hacia otros asuntos[xxiv] (…)
una de sus tácticas preferidas consistía en pedir la palabra al cónsul y hablar
hasta que se pudiera el sol, momento en el que ya no podían aprobarse decretos
validos (…)
(…) aquel soborno era por el
bien de la República[xxv] (…)
(…) los tres[xxvi]
hicieron un pacto para no perjudicarse mutuamente y colaborar con vistas a
conseguir los fines de cada uno[xxvii].
(…) en un intento de hundir
a César, Catón había echado por la borda la posibilidad de pactar[xxviii], una
de las características esenciales de la política. Ambos bandos tenían razones
para hacer lo que hacían, pero juntos estaban socavando la Republica.
(…) César ni siquiera se molestó
en consultar al Senado a propósito de estas decisiones[xxix] (…)
más que aprobar leyes, las disparaba a discreción.
(…) el obstruccionismo[xxx]
catoniano, sobre todo en sus formas más extremas, podría ser perjudicial para
la gobernanza de Roma (…)
(…) en la guerra, como en la
paz, el matrimonio era una estrategia de supervivencia para las familias nobles[xxxi] (…)
Si tenía que haber guerra,
Catón quería que fuera una guerra de desgaste[xxxii] (…)
Catón era partidario de esa
guerra desgaste, pero el orgullo de Pompeyo no podía permitir que aquel bloqueo[xxxiii] se
dilatará eternamente (…)
¿Por qué se suicido Catón? (…)
el suicidio era la solución más honrosa. Así, aunque no venciera, Catón daba a
entender, al quitarse la vida, que jamás sería sometido.
(…) tradición romana de
evitar la infamia de la derrota[xxxiv] (…)
la muerte no siempre era necesaria a la derrota.
El suicidio fue su ultima y
más exquisita maniobra de obstrucción[xxxv] (…)
(…) el problema estribaba en
que no había modo de alabar a Catón como se merecía sin reconocer “que previó
las cosas que pasan ahora y las que van a pasar, se esforzó por evitarlas y
renuncio a la vida por no verlas hechas realidad”.
«Hoy la victoria
estaba del lado de los enemigos,
si hubieran tenido
quien supiera vencer»[xxxvi]
La
rivalidad que destruyó la República romana
Link de interés
«Ninguno de los
bandos deseaba la guerra.
Pero ambos la
hicieron posible»[xxxvii]
ABRAZOTES
[i] Sila
[ii] ¿Cuánto foco empresarial se pierde
por dedicar tiempo en guerras internas entre socios, consejeros, directivos,
etc.?
è ¿De qué herramientas de control
dispone la compañía que nos permita céntranos en lo importante?
[iii] En el mundo empresarial podemos
cambiar Senado por Consejo de Administración como órgano de control —fiscalizador
de los generales /CEO y su equipo directivo.
[iv] ¿Qué tipo de líder ―CEO; Senado ―Consejo
necesitamos?
è
Relación
entre el Consejo de Administración y Comité de Dirección
o
CD
débil & CdA débil: Empresa sin futuro
o
CD
débil & CdA fuerte: Empresa con futuro comprometido
o
CD
fuerte & CdA débil:
Empresa con futuro pero con limitaciones
o
CD
fuerte & CdA fuerte: Empresa con futuro
Pp., 71 Pensamiento sobre el gobierno de la empresa,
David Moreno Utrilla, Miguel Soto Araneta, Raúl Ibañez Trianteno, San Telmo Business School, 2019
[v] Traduzco “todopoderosos constructores
de imperios”, como CEOs con una visión muy ambiciosa y no siempre realizable
por ejemplo Elon Musk.
è
Imperios
―crecimientos
acelerados―
qué conllevan que el CEO obtenga un gran bonus a corto plazo pero que a medio o
largo plazo no son sostenibles o pueden ir unidos a una pérdida de valor de la
compañía.
[vi] ¿Cuántas visiones empresariales diferentes
hay en la compañía?
è ¿Cuál es la de la propiedad?
è ¿Cuál es la del Gobierno?
o ¿Qué opinan los consejeros ejecutivos?
o ¿Qué opinan los consejeros
dominicales?
o
¿Qué
opinan los consejeros independientes?
è
¿Cuál
es la de la dirección?
è
¿Cómo
podemos unificar todas esas visiones y alinearlas bajo una única que sea el “proyecto
empresarial”?
è
¿Qué
papel juega la persona de vértice como figura que es capaz de dialogar
con las partes y conseguir el necesario consenso?
[vii] Discutir ―disentir,
no tiene por qué ser negativo para la empresa, siempre y cuando lo hagamos en
un ambiente constructivo, escudando a
todas las partes. Buscando la mejor opción para asegurar la sostenibilidad de
la compañía.
[viii] Sócrates
[ix] La expresión Auctoritas (de
Aug=aumentar) aparece en Roma unificada a la función tutelar. Así, el tutor
poseía la auctoritas, que permitía sumar la voluntad del pupilo
completando de tal modo su capacidad. En Derecho romano se entiende por auctoritas
una cierta legitimación socialmente reconocida, que procede de un saber y que
se otorga a una serie de ciudadanos. Ostenta la auctoritas aquella personalidad
o institución, que tiene capacidad moral para emitir una opinión cualificada
sobre una decisión. Si bien dicha decisión no es vinculante legalmente, ni
puede ser impuesta, tiene un valor de índole moral muy fuerte. El término es en
realidad intraducible y la palabra castellana "autoridad" apenas es
una sombra del verdadero significado de la palabra latina.
El concepto se contrapone al de potestas o poder
socialmente reconocido.
[x] ¿En qué consiste el deber de
diligencia?
è
Este
deber se configura como una pauta de conducta que se concreta en el cuidado, la
sensatez, el buen juicio y, en definitiva, la actitud de una persona prudente
en igual posición y en la mismas circunstancias ―de información disponible, de
plazo y momento, de dimensión y de características de la empresa―.
o
Ejercicio
efectivo del cargo
o
Vigilancia
o supervisión
o
Deber
de informarse
[xi] ¿En qué consiste el deber de
lealtad?
è
Con
este deber se pretende que el consejero se ajuste a un modelo de conducta que
estará vinculado a la fidelidad, a la honestidad y, en definitiva, a la
creencia de actuar siempre en el mejor interés de la empresa, al margen de
cualquier interés personal o particular.
-
Pp.,
139 Pensamiento sobre el gobierno de la empresa, David Moreno Utrilla, Miguel
Soto Araneta, Raúl Ibañez Trianteno, San Telmo Business School, 2019
[xii] En Derecho romano se entiende por potestas
el poder socialmente reconocido. En la antigua Roma, el término potestas se
refería a la autoridad legal y el poder oficial conferido a un magistrado o
funcionario público. Este concepto representaba el conjunto de capacidades y
limitaciones legales que permitían a un individuo desempeñar sus funciones
dentro del marco del gobierno. Similar a la autoridad que se otorga a los
funcionarios modernos, como alcaldes o jueces, la potestas en Roma
estaba definida por el cargo que se ocupaba. Por ejemplo, un cónsul poseía una potestas
considerable, que le facultaba para tomar decisiones administrativas y
políticas importantes, mientras que un cuestor, cuya función era más
restringida, tenía una potestas más limitada. Este poder estaba siempre
circunscrito por la ley romana, sirviendo como un mandato oficial que
delimitaba las tareas y decisiones que un magistrado podía realizar y tomar. La
potestas era, por tanto, un aspecto esencial del sistema de gobierno
romano, reflejando la naturaleza jerárquica y legalista de su estructura
política y administrativa. El concepto se contrapone al auctoritas o
saber socialmente reconocido.
Las fuentes de potestas fueron los magistrados
(principalmente los cónsules y los pretores) pero también el pater
familias en el ámbito doméstico.
[xiii] Peter Brabeck
[xiv] Viejo dicho griego
[xv] Pompeyo
[xvi] ¿En la actualidad hemos sustituido
la figura del filósofo por la de un coach?
è
Filosofía para directivos: Filosofía
para mejorar el liderazgo y la gestión empresarial
è
Entrevista a Aristóteles: Filosofía
para líderes y emprendedores
è
Elogio a la duda: Todo lo que podría
ser de otra manera
[xvii] Acto de generosidad
è
Está
buscando que la organización trascienda anteponiendo los intereses, objetivos y
la continuidad de la empresa por delante de los suyos propios.
o Podríamos calificar a Catón como un
hombre de empresa más que como un empresario-.
- Pp., 3 DTI-1202 La influencia de la
propiedad en la sostenibilidad de la empresa, David Moreno Utrilla, San Telmo
Business School, 2024
[xviii] El Consejo puede constituir una
Comisión de …, igual que existen la de Auditoría, Nombramientos y
Retribuciones, Estrategia o Sostenibilidad.
Un segundo planteamiento podría ser enviar la figura del
Liaison Officer como “figura puente” entre negocio, gobierno y la propiedad.
- Pp., 63, Pablo
Lucas, El papel de la
propiedad en la empresa, San Telmo Business School, 2023
[xix] Dónde queda aquello de “gobernar por
el interés común”.
(…) Los Consejos de administración actuarán conforme al
interés de la empresa cuando persiguen el interés común de los accionistas,
cuando tratan de maximizar el beneficio a largo plazo y cuando procuran la
estabilidad en el gobierno y la gestión de la sociedad.
- Pp., DGIN-82 Gobernar en interés de la
empresa, David Moreno Utrilla, San Telmo Business School, 2018
[xx] En este punto juega un papel
importante la Comisión de Auditoría.
Órgano clave para el control interno y la transparencia
de la información que se proporciona a la organización, a los accionistas y a
los demás operadores.
Su ámbito de actuación estará relacionado con:
• La información a la junta general sobre las materias de
su competencia.
• La supervisión de las propuestas de nombramiento de
auditor externo.
• La evaluación de la independencia y la supervisión de
la auditoria interno y externa.
• El control de la calidad de la información financiera y
del cumplimiento de los requisitos normativos.
• La supervisión del cumplimiento de las normas legales,
las de buen gobierno y los códigos de conducta internos.
• El análisis de los conflictos de interés.
• La evaluación de la eficacia de los instrumentos que
permitan a los empleados denunciar las irregularidades de especial
trascendencia.
• La identificación de los tipos y niveles de riesgos,
así como el asesoramiento para su gestión.
- Pp., 136 Pensamiento sobre el gobierno
de la empresa, David Moreno Utrilla, Miguel Soto Araneta, Raúl Ibañez
Trianteno, San Telmo Business School, 2019
è
Prevención y gestión de riesgos; Bases
conceptuales y aplicaciones
è
La supervisión de la prevención y
control de riesgos desde el punto de vista del buen gobierno
[xxi] Las decisiones de Pompeyo & Las decisiones del Consejero
Delegado, CEO…
• ¿Qué importancia se le da en la compañía al papel del
Chief compliance officer?
• ¿Entendemos el valor qué aporta tener definidas una
políticas de compliance?
è
El
Compliance y el Consejo de Administración: Guía práctica, IC-A
[xxii] La ejemplaridad de la persona de
vértice es clave. ¿Cómo vamos a poder exigir ejemplaridad a nuestro equipo,
si nosotros no lo somos?
«Se puede conquistar cualquier fortaleza, con solo lo que a ella
pueda subir un borriquillo cargado de oro», Filipo
[xxiii] La importancia de trabajar un buen
discurso. Para ello la retórica es clave, la podríamos definir como la
capacidad de convencer con el uso de la palabra.
è ¿Puede la charlatanería llevar a la
parálisis de la toma de decisiones del Consejo?
[xxiv] En este punto podemos reflexionar
sobre la dinamiza de funcionamiento, la agenda, o el papel del presidente como líder
del Consejo.
è ¿Cómo lograr qué los Consejos sean
eficientes?
o
La
principal tarea del presidente será liderar el Consejo para que trabaje como un
equipo.
o
No
buscar un protagonismo excesivo.
[xxv] ¿Podemos justificar ante los stackeholder
de la compañía que un soborno es por su bien?
[xxvi] César, Pompeyo y Craso
[xxvii] Cuando todos pensamos en nuestros
fines individuales ¿Qué pasa con los de la empresa?, ¿Quién vela por
ellos?
[xxviii] ¿Cuántas veces la inquina personal
contra el socio, el hermano, una de las ramas familiares, nos
impide llegar a acuerdos? Somos capaces de hundir la compañía antes de que
la otra parte obtenga algún redito.
[xxix] Es necesario acotar las decisiones
que puede tomar el consejero delegado /CEO para evitar problemas, acotar
responsabilidades. Como ejemplo descriptivo se enumera a continuación las principales
tareas y responsabilidades del CEO de Nestlé:
• Organizar, dirigir y supervisar los asuntos de la
empresa.
• Definir la empresa y la organización interna del grupo,
incluyendo el establecimiento de las normas en los Estatutos y los Reglamentos.
• Representar al grupo en el exterior.
• Aprobar las inversiones, participaciones, adquisiciones
o desinversiones, no prevista en los presupuestos del grupo de inversión
anuales hasta 100 millones de CHF por caso, y hasta 400 millones CHF junto al
Presidente.
• Presentar, junto con el Presidente, las propuestas a la
Junta para la designación y destitución de los miembros del Comité Ejecutivo, y
el nombramientos de los Vicepresidentes senior de la empresa.
• Nominar y destituir a cualquier directivo, que no sea
miembro del Comité Ejecutivo.
• Preparar, convocar y presidir las reuniones del Comité
Ejecutivo.
• Presentar a la Junta el presupuesto de inversión anual,
así como las inversiones y desinversiones fuera de la estrategia del Grupo, y
todas las inversiones, participaciones, adquisiciones o desinversiones no
previstos en el presupuesto de inversión del grupo anual de más de 1000
millones CHF.
• Presentar al Presidente y al Comité de Presidencia y
Gobierno Corporativo las inversiones y desinversiones.
- Pp., 35 DGIN-266 La evolución de la
configuración institucional de Nestlé, Antonio García de Castro, Rocio Reina
Paniagua, San Telmo Business School, 2016
[xxx] ¿Cómo hacer frente a los bloqueos /”deadlock”?
è
En
una Sociedad al 50% /50% ninguno de los accionistas tiene mayoría, ninguno de
ellos puede imponer su voluntad a su socio, con lo cual este tipo de sociedades
funciona en la medida en que haya sintonía entre las partes.
o
Evitar
que cualquier divergencia pueda resultar en un bloqueo de la Sociedad.
o
Regular
las materias que son fundamentales para el desarrollo del negocio y cuyo
bloqueo puede suponer un incumplimiento material.
o Regular la solución para los demás
bloqueos– temas menores (no se aprueban), temas más relevantes (solución para
el Bloqueo).
- Pp., 15 Pacto de socios y protocolo
familiar, José Moya Yoldi, Instituto de Gobernanza Empresarial, 2024
[xxxi] ¿Cuál es la estrategia para ayudar
a trascender a la Empresa Familiar?
è ¿Y a la Familia Empresaria?
o ¿Son coincidentes o divergentes?
§
¿Por
qué?
[xxxii] ¿Cómo podemos reconstruir la
confianza de los stackeholder en la empresa después de una guerra
desgaste que ha roto el proyecto empresarial?
[xxxiii] Soluciones para bloqueos
Opciones cruzadas
è ¿Quién compra y quién vende?
o
Cualquiera
de las partes puede enviar una oferta de compra. La parte que recibe la oferta de
compra puede o vender o bien comprar a la otra parte sus acciones a un precio al
menos superior en un 10%. Si ninguna de las partes formula una opción de compra,
se procederá a la disolución y liquidación de la sociedad, repartiéndose entre las
partes el patrimonio social.
o
Otras
variantes: La parte que no causó el bloqueo puede comprar. Difícil determinación.
è ¿A qué precio?
o El precio de partida = el valor
razonable de las acciones. Acudir a la valoración de un tercero independiente. ¿A
quién beneficia y a quién perjudica?
o
Incluir
un valor mínimo de las acciones (fondos invertidos por el vendedor en la
sociedad) como protección del accionista minoritario.
o
Pacto
andorrano: Mecanismo que permite a cualquiera de las partes fijar el precio y a
las restantes decidir si con ese precio compran o venden su participación.
o
Otros:
Shot-Gun buy sell: Igual que el pacto andorrano pero aumentando
el precio de salida.
- Pp., 17-18 Pacto de socios y protocolo
familiar, José Moya Yoldi, Instituto de Gobernanza Empresarial, 2024
[xxxiv] ¿Es una derrota vender la empresa
total o parcialmente antes que tener que cerrar?
è ¿Hay salidas antes de cometer un
suicidio empresarial?
o
El
ego es un mal consejero siempre, y en momentos /entornos
VUCA aun más. Cuando creamos que no hay salida, aún puede que haya escenarios
que no hayamos visualizado, tomemos distancia del problema, disgreguémoslo,
analicemos desde diferentes primas. Antepongamos siempre que podamos la
supervivencia de la empresa, a nuestro halo de triunfador.
[xxxv] Estoy dispuesto a morir
empresarialmente, antes de darte la alegría de comprar unos activos. No somos
conscientes de hasta donde es capaz de llegar la estupidez humana. Una
rendición a tiempo es mejor que una derrota… dejemos de pensar en el qué dirán
sobre mi persona, y pensemos en que es lo mejor para la compañía.
[xxxvi] Apotegmas de César
[xxxvii]
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