Estimad@s amig@s
Sinopsis
Una guía
práctica que nos explica cuáles son las mejores prácticas y estrategias para
hacer crecer una Empresa Familiar o, si es necesario, venderla. Incluye
consejos que abordan todas las áreas de negocio.
«El padre compra,
el hijo construye,
los nietos venden
y sus hijos mendigan»[i]
Presentación[ii]
(…) el legado más
valioso que el fundador de una empresa familiar le puede dejar a las nuevas
generaciones es su capital intelectual (…) ha sido la base del éxito de la
mayoría de las grandes sagas de emprendedores (…)
(…) preguntarse una y otra
vez por el pasado, el presente y el futuro para obtener el factor que lo
condiciona todo: el conocimiento de los mercados, de los clientes, de las
nuevas tecnologías y de las mejores prácticas de gestión y gobierno; y el
conocimiento de la cultura de sus integrantes, de sus valores, de su patrimonio
o de las relaciones formales e informales que determinan el funcionamiento.
«Cuando tienen poder
para tomar decisiones,
disminuye la urgencia
de escalar»[iii]
Prólogo[iv]
Estrategias de éxito en la
empresa familiar
La planificación es un
elemento esencial para la supervivencia y el éxito de una organización. En la
empresa familiar, planificar la estrategia de negocio entraña conjugar
simultáneamente tres aspectos: gestión de la empresa, propiedad y la familia.
Estas tres dimensiones deben desarrollarse de modo conjunto y evolucionar en
paralelo en el tiempo, sin perder de vista que las decisiones estratégicas
conviven con sensibilidades, lazos familiares y afectos personales (…) la
planificación legal desempeña un papel fundamental en la planificación
estratégica.
«Las oportunidades
pequeñas
son el principio de
las grandes empresas»[v]
Introducción
(…) cuestiones clave para
los propietarios de empresas familiares y sus asesores:
• Qué clausula debería
incluirse en el testamento
para asegurar la continuidad del
negocio familiar.
• Si está casado, por qué no
debería tener una aventura tras haber transmitido a sus hijos acciones con
derecho de voto.
• Por qué es importante que
lleve a sus hijos al trabajo.
• Por qué debe insistir en
que los familiares que trabajen en el negocio firmen un acuerdo previo.
• Cómo proteger su negocio
familiar frente a reclamaciones de cónyuges divorciados de miembros de la
familia.
• Cuáles son las peores
prácticas en la planificación de la sucesión.
• Cuáles son las mejores
estructuras de gobierno
para la empresa familiar.
• Qué cláusulas de
resolución de conflictos familiares tras su fallecimiento deberían incluirse en
los estatutos de su empresa.
• Cómo establecer la
retribución de familiares que trabajan en la empresa.
• Cómo crear incentivos de
participación para empleados clave sin renunciar al capital accionarial.
• Cómo deshacerse de socios
minoritarios problemáticos.
• Por qué no es una buena
idea inyectar efectivo en una empresa familiar con problemas económicos.
• Cómo vender la empresa a
otros miembros de la familia y empleados clave.
• Pros y contra de la salida
a bolsa.
«El poder del pensamiento
crítico es
cuestionar incluso lo que crees que es verdad»[vi]
En nuestra empresa ¿están planificados los temas core que afectan ―pueden afectar― al negocio o /y a la familia?
Ø ¿Cada cuando se revisan ―actualizan?
La sucesión es un tema recurrente, y cada vez se le va prestando más atención, pero hay otros muchos como la planificación fiscal de las ramas familiares
Ø ¿Está nuestra familia bien asesorada desde el punto de vista fiscal ante posibles contingencias que puedan surgir en la empresa?
o ¿Cada
cuánto actualizamos las contingencias fiscales?
o ¿Tenemos
reuniones periódicas con el equipo fiscal?
La familia crece ¿quieren
todos seguir unidos? ¿Puede la compañía repartir un dividendo mayor para
sufragar sus demandas? ¿Cómo le podemos dar salida a aquellos familiares que no
quieren continuar ligados a la empresa?
¿Cuándo es el momento de poner en marcha un family offices?
Ø ¿Qué servicios debemos prestar a los familiares?
Ø ¿Qué servicios podemos dar?
¿Salir a bolsa nos conviene como familia empresaria?
Ø ¿Qué pasos debemos dar?
Ø ¿Cuándo?
Ø ¿A quién solicitar ayuda?
Ø ¿Cómo mantener el poder en la familia?
o ¿Qué
peso le damos a las acciones A y a las B?
o ¿A
quién le otorgamos cada una de ellas?
Guía
para las Empresas Familiares de Frederick D. Lipman
es un libro que merece ser trabajado despacio, tomando perspectiva, pensado en
largo plazo ―modo legado―, siendo crítico,
formulando preguntas que nos ayuden a pensar y crear escenarios.
La planificación es un
ejercicio para el que no todos estamos dotados, pero si es una disciplina a la
que tenemos que prestar atención por el bien de la familia empresaria.
«Mientras la
prosperidad hace amistades,
la adversidad las
pone a prueba»[vii]
La sucesión es una de las
decisiones más duras que se deben tomar en una empresa familiar, pero tambien
es una de las más importantes (…) bien estructurada puede preservar el negocio
para futuras generaciones, mientras que mal estructurada sólo acabará generando
caros litigios entre los miembros de la siguiente generación, y la venta
definitiva de la empresa.
La sucesión es un proceso
cuyo desarrollo lleva tiempo y para que tenga éxito es necesario gestionarlo
con orden (…)
(…) el fundador infunda a
sus hijos /as un sentido de orgullo por
la empresa familiar, además de analizar con franqueza los riesgos y los
problemas que conlleva.
(…) la tutela (…)
comporta plantear duras preguntas y estar preparado para permitir a la
siguiente generación cometer unos cuantos errores de que puedan aprender.
La planificación de la
sucesión es una actividad en constante evolución y requiere de una revisión
periódica (…)
(…) la madre
ejerce de directora general emocional (…) en la familia como en la empresa (…) las
mujeres de la empresa familiar que trabajan entre bambalinas son a menudo el
“pegamento” que mantiene a la familia unida.
(…) comprar la participación
de los accionistas inactivos puede simplificar la empresa, pero también
privarla del capital necesario para su expansión.
Muchas empresas familiares
acusan de faltan de acuerdos legalmente válidos y bien redactados tanto con
familiares empleados en la empresa como con los accionistas de la familia.
La mejor práctica
Ningún miembro de la familia
debería recibir acciones de la empresa sin haber firmado previamente un
contrato de accionista (…) debería proteger tanto a la empresa familiar como a
cada uno de los accionistas que la integran frente a las siguientes amenazas y
riesgos (…)
Un fondo de liquidez permite
a los socios recibir efectivo al mismo tiempo que distiende la
demanda por parte de los mismos de dividendos más altos a la venta de la
empresa familiar.
Los programas de liquidez
para socios tendrían que permitir ventas limitadas de acciones efectuadas por
familiares a la empresa para financiar la compra de una casa, el pago de la
universidad u otras emergencias de los accionistas de la familia.
No existe una sola estructura
de gobierno que encaje en todas las empresas familiares (…) cada empresa deberá
desarrollar la estructura más acorde con sus necesidades.
La peor practica
No dedicar tiempo a analizar
desde el punto de vista crítico los riesgos de la empresa familiar y
desarrollar planes que mitiguen dichos riesgos.
La mejor práctica
Desarrollar una declaración
de objetivos familiares o estatutos de la familia.
Crear y vivir conforme a
unos objetivos permite a las familias construir una autoridad en el seno
familiar (…) los principios de forjan desde la propia estructura y cultura
familiar, y todos acaban advirtiendo que dichos principios son el epicentro de
la familia y la clave para mantener a la familia fuerte, unida y comprometida
con su destino.
El proceso de preparar una
declaración de objetivos o unos estatutos familiares permite clasificar las
ideas de los miembros de la familia sobre el papel de la empresa familiar.
Tambien ayuda a definir los principales valores de la empresa familiar.
Cuando la generación en el
poder no permite a los sucesores presentar nuevas ideas, el cambio se reprime
poniendo en peligro la propia supervivencia de la empresa familiar.
No hay una práctica uniforme
entre las empresas familiares para remunerar a los miembros de la familia que
se convierten en empleados de la empresa. Algunos propietarios les pagan
demasiado y lo hacen, entre otros (…)
• Para permitir que el familiar
disfrute del mismo nivel de vida que tenía cuando vivía en la casa familiar.
• Para permitir que los
nietos del propietario de la empresa familiar, e hijos de empleados de la
familia, tengan un mejor nivel de vida.
• Para posibilitar
donaciones disfrazadas que la empresa pueda deducir fiscalmente dado su
carácter de remuneración.
Otras empresas familiares hacen
justo lo contrario, mal pagar a los familiares que trabajan como empleados, en
especial a los nuevos, para incentivarlos a trabajar más o para que comprendan
lo que significa ser pobre (…) en ultima instancia, heredarán la empresa y que,
por tanto, deben ser pacientes para recoger los frutos del negocio.
En la venta de una empresa
familiar, muchos vendedores insisten en que se incluya como parte del contrato
de venta la alta remuneración de los empleados de la familia durante un cierto
periodo (…) el pago de un sueldo excesivo puede traducirse en una reducción del
precio de compra de la empresa (…)
(…) cada familia debe
adoptar la política de retribución que mejor se adapte a su particular cultura
empresarial.
(…) “¿Me quiere mi padre
menos que a mi hermano al darle a él más dinero?” (…)
El enemigo de la unidad
familiar es el secretismo. El secretismo genera desconfianza entre los
familiares (…) socios inactivos.
Los socios mayoritarios de
la empresa familiar pueden fijar su remuneración a un nivel tan
desmesuradamente alto que no hay ingresos disponibles para el reparto de
dividendos entre los socios minoritarios (…) la remuneración incluye un
dividendo disfrazado que no se comparte con los socios minoritarios inactivos.
(…) de cuando en cuando, las
empresas familiares necesitan recomprar la participación de los socios
minoritarios (…)
• Quizá algunos socios
minoritarios necesitan liquidez y quieran vender de forma voluntaria su
participación a la compañía o a otros socios.
• (…) las empresas
familiares se constituyen con fondos de terceros que adquieren una
participación en la empresa y de los que con posterioridad la familia quiera
deshacerse.
• (…) hay socios que en
lugar de contribuir al buen funcionamiento de la empresa resultan un obstáculo.
(…) ¿Qué ocurre si un
socio minoritario se niega a vender?
Cuando una empresa familiar
inicia una OPV, se expone al riesgo de perder el control por parte de la
familia. Esta perdida de control puede evitarse mientras la familia permanezca
unida y tras la OPV retenga más del 50% de las acciones con derecho a voto.
Algunas empresas familiares que
salen a bolsa emplean dos clases de acciones comunes y ofrecen en la OPV las de
voto limitado (…)
(…) las acciones de voto
limitado se deban vender con un descuento respecto a los valores con derecho de
voto completo e incluso múltiple (…)
Con el fin de mantener la
unidad del bloque de voto familiar, el fundador i el propietario deberá tratar
de establecer pactos y fideicomisos para votar, a lo largo de su vida, y
salvaguardar la continuación de estos acuerdos en su plan de sucesión (…)
(…) la planificación con
antelación requiere:
• Desarrollar un equipo de
gestión brillante y emplear acciones como incentivo para atraer y retener a los
ejecutivos clave.
• Ampliar el negocio para
que la compañía resulte más atractiva en la OPV.
• Asegurarse de que esté
disponible un informe de auditoria o al menos un estado de cuentas revisable.
• Cambiar las prácticas de
negocios cuestiónales con antelación a la OPV.
• Evitar una adquisición
hostil introduciendo las disposiciones convenientes en los estatutos de la
compañía cotizada.
• Implementar mecanismos de
gerencia corporativa (…) formar un comité auditor de consejeros independientes,
desarrollar buenos controles internos y asegurar políticas que promuevan la
denuncia de situaciones ilegales dentro de la empresa.
• Dejar abierta la puerta a
fondos internos de rescate de acciones[viii],
para poder recibir desde dentro, directa o indirectamente, algo de lo que se
recaude en la OPV.
• Aprovechar las ventanas de
oportunidad y las tendencias del mercado para salir a bolsa[ix].
Las ventajas
Ø Menor coste del capital,
Ø Riqueza personal,
Ø Posición competitiva,
Ø Prestigio,
Ø Capacidad de aprovechar las fluctuaciones del mercado,
Ø Mayor capacidad de crecimiento a través de adquisiciones,
Ø Mayor capacidad para obtener crédito sin garantías personales,
Ø Mayor capacidad para ampliar capital,
Ø Atraer y retener empleados clave,
Ø Liquidez y valoración,
Ø Planificación patrimonial.
Las desventajas
Ø Gasto,
Ø Presión por mantener la pauta de crecimiento,
Ø Compañías cotizadas huérfanas,
Ø Revelar información,
Ø Pérdida de control,
Ø Pleitos del accionariado,
Ø Desventajas fiscales.
«El mejor regalo que
le puedes ofrecer a una persona
es la calidad de tu
escucha»[x]
Apéndice[xi]
¿Una empresa familiar o una
familia de empresarios?
¿Cuál es la diferencia entre
una empresa familiar y una familia de empresarios? ¿No son lo mismo? ¿Estamos
tan solo retorciendo las palabras para confundirnos o realmente existe una
diferencia entre la empresa familiar y la familia de empresarios?
¿Cuáles son las diferencias
fundamentales entre una empresa familiar y una familia de empresarios? (…)
la visión del negocio. Una empresa familiar existe para los familiares. Está
ahí para darles trabajo y gira en torno a la familia. Una familia de
empresarios es una familia que simplemente posee un negocio o varios. La
empresa (…) existe para los propietarios. Los dueños son libres de convertirse
en empleados siempre y cuando estén capacitados y los contrate la empresa. El
objetivo de la empresa es producir un rendimiento para los propietarios y debe
operar con independencia del accionariado.
En una empresa familiar, los
familiares siempre visten el sombrero de la familia (…) en una empresa cuyo
propietario es una familia de empresarios, el sombrero de la familia no es el
apropiado. Cuando los dueños están contratados en la empresa sólo llevan el
sombrero del empleado. Todos los demás sombreros son
irrelevantes.
Si una familia quiere tener
un legado a largo plazo, tiene que pasar de ser una empresa familiar a
convertirse en una familia de empresarios (…)
Las familias de empresarios
se aseguran a través de la gestión de que sus empresa funcione de modo que
beneficie al accionariado (…)
(…) la gestión recae en las
personas más cualificadas (…)
(…) todos los empleados se
rigen por una misma normativa. Nadie recibe un trato preferente por ser quien
es (…)
(…) la empresa existe para
ayudar a los familiares propietarios y no la familia para ayudar a la empresa. Si
alguien impide a la empresa alcanzar los objetivos establecidos, debe ser
apartado del negocio, sea familia o no (…)
(…) la empresa es ante todo un
negocio y se respetan los beneficios (…)
(…) ¿Por qué tantas
familias siguen el camino de la empresa familiar y no escogen ser una familia
de empresarios? (…)
¿Cómo se gana la confianza?
Se llega a la concreción de las expectativas de las expectativas de los propietarios a través de un cuadro de mando integral (…)
Ø Parámetros financieros,
Ø Satisfacción del accionista,
Ø Minimización de riesgos,
Ø Conciencia fiduciaria.
Cuando la confianza se
encuentra en la base de la empresa, se puede avanzar, lograr buenas relaciones
a largo plazo y obtener resultados (…)
(…) hay que educar a los
dueños en el papel de propietarios, en especial a aquellos que han heredado sus
acciones y no han aportado nada de su propio capital en la empresa. Es un
terreno muy delicado.
(…) la comunicación es lo
más importante para que el legado que poseemos pase a la siguiente generación
(…)
(…) una brújula es un
instrumento fabuloso para saber la dirección que uno lleva (…) no se puede
fijar el destino (…) una vez que uno conoce la meta, la brújula le ayudará a
determinar la ruta que hay que seguir para alcanzar el destino (…)
«Es más digno de un
rey vencerse a sí mismo
que vencer a sus
enemigos»[xii]
Guía
para las Empresas Familiares
Planificación
legal y estrategias de negocio
Link de interés
• La
excelencia en la Empresa Familiar
• Liderazgo
en la Empresa familiar
• Las
paradojas de la Empresa Familiar
• La
Empresa Familiar frente a sus retos
• Guía
práctica para el buen gobierno de las Empresas Familiares
• La planificación
estratégica de la familia empresaria
• El
protocolo familiar: La experiencia de una década
• El Consejo de Familia y su función de gobierno en la Empresa Familiar
• Trabajando
el consejo de la Empresa Familiar
«Cuando dos elefantes
se pelean,
quien más sufre es la
hierba de alrededor»[xiii]
ABRAZOTES
[i] Proverbio escocés
[ii] Javier Quintana
[iii] Frederic Laloux
[iv] Fernando Ruiz
[v] Demóstenes
[vi] Bertrand Russell
[vii] Anónimo
[viii] Gestión de autocartera
[ix] O lo contrario, para la salida a
bolsa.
[x] Robert Dilts
[xi] Selección de fragmentos de un
discurso pronunciado por Philips Clemens, presidente y director general de Clemens
Family Corporation, en octubre de 2008.
[xii] Alejandro Magno
[xiii] Proverbio africano
