Estimad@s amig@s
Sinopsis
La
obra Los
órganos de gobierno de la sociedad familiar
tiene como finalidad demostrar que la profesionalización y personalización de
los órganos de gobierno de las sociedades familiares, a través de la inclusión
de las correspondientes cláusulas estatutarias y de la redacción de un protocolo
familiar, es la clave para evitar
que los conflictos familiares sean la causa principal del fracaso de la
sociedad familiar.
Destaca
en este estudio, el análisis práctico que hace la autora
del grado de autonomía de la voluntad permitido por nuestro ordenamiento
jurídico para adaptar a las peculiaridades de la sociedad familiar el régimen
jurídico previsto en la Ley de Sociedades de Capital para la junta general y el
órgano de administración. Estamos por ello, ante una obra de gran utilidad
tanto para aquellos profesionales del derecho como para los directivos y socios
de las sociedades familiares.
« El mundo entero se aparta cuando
ve
pasar a un hombre que sabe adónde va »[i]
Introducción
Una
de las características principales de la sociedad familiar es precisamente la diversidad,
se podría afirmar que no existen dos sociedades familiares idénticas. Esta diversidad
se debe en parte, a que en las sociedades familiares se unen tres núcleos de
personas interesadas en la misma, y que se relacionan entre sí, que son: el núcleo
familiar, el núcleo de la propiedad, y el núcleo de las personas que trabajan
en la sociedad.
(…)
es muy difícil elaborar un modelo único de gobierno aplicable a todas ellas (…)
la profesionalización y personalización de los órganos de gobierno de las
sociedades familiares, a través de la inclusión de las correspondientes
clausulas estatutarias y de la redacción de un protocolo
familiar, es la clave para evitar que los conflictos familiares sean la
causa principal del fracaso de la sociedad familiar.
« Ya lo pensé,
ya lo decidí,
solo falta hacerlo»[ii]
Con respecto a la Empresa y la familia
Ø ¿Qué hemos pensado?
Ø ¿Qué hemos decidido?
o ¿Con que apoyos contamos?
Ø ¿Qué estamos haciendo?
Ø ¿Qué deberíamos estar haciendo?
Ø ¿Qué debemos dejar de hacer?
¿Qué órganos de administración tiene nuestra Empresa Familiar?
Ø ¿Cuáles debería tener?[iii]
o ¿Para qué?
¿Qué órganos de gobierno debe tener una empresa?
Ø ¿Y en el contexto familiar?
o ¿Qué lo justifica?[iv]
¿Qué retribución debemos asignar a los
consejeros?[v]
Como familia y como empresa sufrimos transformaciones, ¿Nos anticipamos y las gestionamos o las sufrimos?
Ø ¿En qué riesgos incurrimos por acción u omisión?
Los
órganos de gobierno de la sociedad familiar de Cristina
Velayos es una lectura necesaria para aquellos que formamos parte del
ecosistema de las Empresas Familiares, nos puede ser de ayuda para diagnosticar
dónde estamos y poder proyectar la hoja de ruta que haga perdurar la compañía y
la familia.
«Prudencia
para escribir,
conveniente
modo de expresarlo
y
diligencia para enviarlas»[vi]
(…)
una Empresa Familiar empieza realmente a serlo, cuando sus propietarios deciden
orientar sus decisiones sucesorias y societarias hacia el objetivo de hacer
posible la continuidad de la empresa como propiedad de la familia.
(…)
han planificado o están planificando
el proceso de sucesión[vii]
(…)
• (…)
redacción del protocolo familiar (…)
• (…)
incorporación de cláusulas estatutarias (…) adquisición de la condición de
socio en la sociedad familiar (…) régimen del usufructo de acciones o
participaciones sociales.
• (…)
planificación de la sucesión generacional (…) características que han de reunir
los sucesores (…)
(…) órganos
familiares
•
Asamblea Familiar[viii]
• Consejo
de Familia[ix]
«Observa,
reflexiona
y
escribe»[x]
Los
órganos de gobierno de la sociedad familiar
Link de interés
• Trabajando
el Consejo de la Empresa Familiar
• El Consejo de Familia y su función de Gobierno en la Empresa Familiar
• La
función del secretario en el gobierno corporativo y familiar
«Dadme un punto de apoyo
y moveré la tierra»[xi]
ABRAZOTES
[i] Antoine de
Saint-Exupery
[ii] Luis
Manuel Calleja
[iii] Para dar respuesta a la pregunta tenemos que plantearnos:
Ø ¿Qué generación está ahora en la propiedad?
Ø ¿Cuándo se prevé la entrada de miembros de la siguiente
generación?
Ø ¿En qué órgano?
[iv] Pp., 81 (…)
razones que justifican la creación de órganos de gobierno en el contexto familiar:
• Constituyen el lugar ideal para
que los familiares conozcan los derechos y responsabilidades que suponen la
propiedad y la dirección de la Empresa Familiar.
• Permiten diferenciar entre la familia
y la empresa al permitir que los familiares que no trabajen en ella o que no
formen parte del grupo de propietarios puedan expresar sus ideas u opiniones. Así
se consigue reducir la probabilidad de que se lleven las preocupaciones familiares
a las decisiones empresariales y viceversa.
• Dotan a la familia del lugar
apropiado para discutir temas relativos a su relación con la empresa, dejando a
un lado reuniones informales. Está comprobado que cuando se carece de
estructura, los temas de gobierno se tratan de manera superficial e incompleta,
ya que en estas reuniones informales es difícil recibir información adecuada y
resolver los problemas satisfactoriamente.
• Proporcionan una estructura para
ayudar a la familia a generar una visión compartida y un “código de
intercambios”.
[v] Pp., 200 (…) hay
que retribuir igual a todos los miembros del Consejo de Administración (…) establecer
criterios de retribución distintos en función de la dedicación realizada o bien
en función si eres miembro o no de la familia.
Ø ¿Si eres miembro de la familia qué dice nuestro protocolo
familiar?
o
No lo retribuimos
o
Lo retribuimos acorde
a condiciones de mercado
o
Lo hacemos por
debajo de mercado ya que tiene participación en los beneficios —acceso al dividendo.
• La
retribución de los directivos
• Qué
vale nuestro trabajo 5.000 años de historia de la retribución
•
Nombramiento y remuneración de consejeros y directivos: El arte de decidir
quiénes lideran las organizaciones y cómo recompensarlos
[vi] Polanco
[vii] En los tres círculos:
Propiedad, gobierno y gestión
[viii] Pp., 83 (…) las
funciones de la Asamblea Familiar se encuentran:
• Informar a la familia de la marcha
de la empresa y de los acontecimientos que afecten a la misma.
• Constituir el foro en el que se
definan los objetivos de la familia en relación con la empresa y la forma en
que aquélla puede contribuir a facilitar la continuidad de la misma (…) definir
lo que la familia espera de la empresa y lo que la familia puede aportar a la empresa.
• Fomentar la cordialidad de las
relaciones entre los miembros de la familia, con el fin de crear un ambiente
grato que sirva para discutir sin tensiones los distintos puntos de vista de
los componentes de la misma.
• Detectar los problemas que puedan surgir
en la familia y que afecten a la empresa.
• Llevar los problemas que detecte al
Consejo
de Familia y al Consejo
de Administración para que sean estas instancias las que tomen las
pertinentes decisiones
para su resolución.
[ix] Pp., 84 Las funciones
del Consejo de Familia son:
• Gestionar y negociar el protocolo familiar
(…)
• Dirigir e impulsar el proceso
de sucesión en la Empresa Familiar.
• Resolver los problemas de relación
que surjan entre la familia y la empresa (…) separación de los patrimonios y de
las cuentas de ambas instituciones.
• Defender los derechos de los miembros
de la familia que no trabajan en la empresa, sean o no propietarios de la
misma.
• Contribuir a crear un ambiente
grato que facilite la comunicación entre los miembros de la familia.
[x] Polanco
[xi] Arquímedes
