Estimad@s amig@s
Sinopsis
El
buen gobierno de las organizaciones pretende, precisamente, elaborar un hilo
conductor que conecte e integre esfuerzos, objetivos, tareas y funciones dentro
de las empresas. Este libro examina algunas de las dimensiones del buen
gobierno. Su punto de partida es la misión de la empresa, institución que tiene
una esencia económica, pero que, como realidad humana que es, va más allá.
El
autor examina las buenas prácticas de gobierno corporativo e introduce una
noción más completa de lo que, en ocasiones, se entiende como tal, y discute el
papel que tanto el Consejo de Administración como la alta dirección tienen en
este proceso. Finalmente, destaca que el buen gobierno tiene por finalidad el
progreso y la proyección a largo plazo de la empresa, con el fin de convertirla
en una institución respetada por la sociedad.
«Establecer
y mantener un [enfoque] no convencional
requiere… a menudo parecer francamente
imprudente
a los ojos de la sabiduría convencional»[i]
Introducción
El gobierno
de la empresa ha adquirido un protagonismo especial durante los últimos años. Diversos
factores han marcado decisivamente su reciente evolución (…) desencadenados por
el abuso de confianza y el comportamiento inmoral de algunos directivos; las
disputas entre los accionistas y el Consejo (…) o entre el primer ejecutivo y
los accionistas que controlan el voto en las juntas generales (…) la extraña
coalición entre los primeros ejecutivos de algunas empresas y los bancos de inversión
(…)
(…) diseño de mejores sistemas de gobierno corporativo (…)
Ø ¿Cómo es el Consejo de Administración de nuestra compañía?
o ¿Qué fortalezas identificas?
o ¿Qué puntos de mejora visualizas?
§ ¿Qué plan de mejora propones?
(…)
ni los accionistas ni, en ocasiones, los propios consejeros de la sociedad
tienen un conocimiento profundo de la situación y los retos de las empresa (…)
(…) la incorporación de consejeros independientes en los Consejos de Administración, la protección de los accionistas minoritarios, el funcionamiento de la junta general de accionistas o la definición de conflictos de interés de los consejeros son (…) cuestiones relevantes (…)
Ø ¿Qué cambios podemos acometer en nuestras compañías en pos de mejorar su gobernanza?
o ¿Quiénes los deben impulsar?
o ¿Quién los debe liderar?
(…)
del mismo modo que un tren sin locomotora difícilmente puede avanzar, el
gobierno corporativo tampoco puede mejorar sólo con la mejor regulación. Necesita
(…) del buen funcionamiento de los órganos básicos de gobierno, el Consejo de Administración
y el comité de dirección, y de un primer
ejecutivo que desempeñe adecuadamente su función.
(…) el
buen gobierno (…) debe combinar (…) una noción de la misión y los objetivos de
las empresas, su papel en la sociedad y las responsabilidades que la sociedad espera
que la empresa asuma en cada momento (…) el entorno externo configurado (…) códigos
de buen gobierno u otros mecanismos legales (…) por la presión de los mercados de
capitales y los modelos financieros (…) el diseño, estructura y funcionamiento
de los órganos de gobierno de una empresa (…) el Consejo (…) y el primer con su
comité ejecutivo o de dirección.
(…) es necesario reflexionar sobre aquellas condiciones y planeamientos que, más allá de la voluntad de controlar a los altos directivos de las empresas, pueden contribuir a mejorar de verdad la calidad de su gobierno.
Ø ¿Estamos dedicando tiempo de calidad a pensar —repensar la estructura, composición y el buen funcionamiento de nuestro Consejo?
o ¿Qué tenemos?
o ¿Qué deberíamos tener?
§ ¿Hoja de ruta?
El Consejo (…) y el comité (…) son los dos pulmones de la empresa. Una empresa no puede funcionar bien a largo plazo si uno de los dos pulmones no trabaja a pleno rendimiento.
Ø ¿Cómo trabajan nuestros órganos de gobierno y dirección?
Ø ¿Cómo deberían hacerlo?
(…)
el liderazgo requiere profesionalidad, innovación, iniciativa, integridad, formación
de equipos, creación de cultura y valores compartidos, aspectos que surgen del carácter,
de la formación y de la experiencia de los altos directivos, no de unas
disposiciones externas ajenas al trabajo directivo en las organizaciones.
«Si
no levantas los ojos,
creerás
que eres el punto más alto»[ii]
Releer libros como En busca del equilibrio de Jordi Canals nos debe llevar a plantearnos si nuestra compañía tiene el mejor diseño de gobierno corporativo o es susceptible de mejoras…
Ø ¿Tienen nuestros accionistas y /o consejeros un conocimiento profundo sobre la situación y los retos de la empresa?
o ¿Qué información les falta?
§ ¿Por qué?
o ¿Es un déficit de documentación o dedicación?
§ ¿Cuánto tiempo dedican nuestros
consejeros a preparar las reuniones del Consejo?
§ ¿Y los propietarios a las Juntas?
Tenemos por delante trabajo para mejorar el gobierno corporativo de nuestras compañías, pero no olvidemos que “El Consejo nunca es mejor que la calidad de sus miembros”[iii] ¿Estamos trabajando para aumentar el desempeño de los consejeros?
Ø ¿Los evaluamos periódicamente?
Ø ¿Se les propone un plan de formación, reciclaje, mejora?
«Contratar
bien,
administrar poco»[iv]
(…) hoy los Consejos suelen ser menos pacientes que en el pasado, esperan que el primer ejecutivo consiga resultados rápidamente (…) de no ser así, deciden prescindir de él (…)
Ø ¿Por qué se impacientan los Consejos?[v]
o
¿En qué piensan?, ¿Tienen el foco en el trimestre, o a diferencia de las Empresas Familiares lo ponen en la siguiente generación?
(…) ¿Puede ser un buen accionista un inversor que se inhibe en cuestiones centrales de gobierno corporativo, cuando posee un porcentaje significativo del capital que le exigiría una actuación decidida?
Ø ¿Tenemos buenos dueños en nuestras compañías?
o ¿Se comprometen en la toma
de decisiones estratégicas?
(…) en el caso de empresas con una estructura dispersa de la propiedad, sin accionistas importantes de referencia, la concentración de responsabilidades del presidente del Consejo y del primer ejecutivo puede generar problemas (…)
Ø ¿Qué hacer cuándo el presidente pierde la confianza en el CEO?
o ¿Se puede reconstruir?
§ ¿Se debe mediar?
· ¿Quién debe dar el paso?
Ø ¿Cuánto valor para los stackeholders se destruye en éstas luchas de ego —intereses personales?
Los consejeros deben entender, validar, aprobar o impulsar el cambio de la estrategia de la empresa (…) se espera de ellos una involucración en la configuración de la misión, visión y cultura de la organización.
Ø ¿Están nuestros Consejeros pensando estratégicamente?
o ¿Es fácil?
§ ¿Cómo les podemos ayudar?
(…) ¿Qué papel debe desempeñar el Consejo en
una empresa concreta? ¿Cuáles son las funciones que debe asumir para añadir
valor, más allá de las que son obligaciones legales? ¿Cómo desea organizar
su trabajo para tener el máximo impacto posible? ¿Cómo contribuir a la continuidad
de la empresa a largo plazo?
(…) del
primer ejecutivo[vi]
esperamos que sea prudente; con condiciones de liderazgo;
competente; con conocimientos y experiencia sobre la empresa y el sector; con
capacidades de análisis, de síntesis, de venta, de comunicación; con criterio;
con capacidad de escuchar y motivar; con capacidad de resistencia física y
moral (…) conjugar conocimientos, capacidad intelectual, capacidad de acción y ejecución,
capacidad de dirigir a personas y demostrar una conducta que pueda ser considerada
ejemplar para otros.
(…) el comité de dirección debe ser un equipo, bajo el impulso del primer ejecutivo, y no la mera agregación de un conjunto de profesionales o una componenda del primer ejecutivo para ocultar que es él quien toma las decisiones (…)
Ø ¿Qué podemos decir de nuestro comité de dirección?
o ¿Trabaja como un equipo de alto
rendimiento o como un grupo de personas?
La definición de funciones del consejero delegado y su supervisión por parte del Consejo de Administración es un elemento crítico para mejorar el gobierno corporativo (…)
Ø ¿Qué tipo de supervisión ejerce el Consejo sobre el CEO?
o ¿Con que periodicidad despachan el Chairman
y el CEO?
§ ¿Son reuniones constructivas o burocráticas?
«Nadie
que esté solo
sabe
lo bastante»[vii]
En busca del equilibrio
Consejos de Administración y alta
dirección en el gobierno de la empresa
Jordi Canals
FT Prentice Hall
Link de interés
• La
gestión del crecimiento en la empresa
• Política
de empresa; El gobierno de la empresa de negocios
• Fundamentos
de la dirección de empresas
• El
papel del consejero coordinador
• El
consejero independiente: Una figura clave en el gobierno de las empresas
• Piensa
como un consejero: 10 temas clave para el Consejo de Administración
• El
Consejo 2020: El futuro de los Consejos de Administración
• La
empresa y el Consejo de Administración
• El
Consejo de Familia y su función de Gobierno en la Empresa Familiar
• Relevo
en la alta dirección: El proceso de sucesión del CEO
• CEO,
carrera y sucesión: Escalando hacia la cima
• Los Outsiders:
Ocho CEOs inconformistas y sus métodos radicalmente racionales para
tener éxito
• El director general externo en la Empresa
Familiar: Una guía para propietarios y directivos
• El
quehacer del director: Reflexiones sobre la dirección estratégica de
organizaciones
• Toma
de decisiones y gobierno de organizaciones
• El
arte de mandar bien: Querer, poder, saber
• Las
50 leyes del poder en El Padrino
• Pensar
estratégicamente: Modelos, conceptos y reflexiones
• Aprender
a pensar como un gurú: Las 10 fuerzas del pensamiento crítico
«Ante el afán de transparencia
que se está apoderando de la sociedad actual,
sería necesario ejercitarse en la actitud de la distancia»[viii]
ABRAZOTES
[i] David Swensen
[ii] Antonio Porchia
[iii] Génesis
del Consejo
[iv] Warren Buffett
[v] Pp., 49 (…)
anuncios de resultados a corto plazo (…) este mecanismo puede acabar
destruyendo la confianza entre los accionistas y los directivos, que se ven
presionados para lograr trimestre tras trimestre unos resultados que quizás puedan
no ser los mejores cuando se toma una perspectiva temporal más larga (…)
[vi] Pp., 221 (…) cualidades del
primer ejecutivo
• Perspectiva de largo plazo
• Visión global de la organización
• Desarrollo de personas
• Virtudes y actitudes
• Aprendizaje
[vii] “Nemo solus, satis sapit”,
Plauto
[viii] Byung-Chul Han
