Estimad@s amig@s
Sinopsis
En el presente trabajo se
aborda un análisis de una de las figuras más cuestionadas en los últimos
tiempos desde la perspectiva del Buen Gobierno Corporativo de las sociedades
cotizadas: el Presidente
ejecutivo[i] o
Presidente-Consejero delegado de la compañía, todo ello al hilo de la
oportunidad que brinda tanto el Libro Verde de la UE en materia de Gobierno
Corporativo de abril de 2011, como las respuestas presentadas por los distintos
operadores jurídicos a las consultas planteadas en dicho documento, así como el
más reciente plan de acción de la UE en materia de Derecho de sociedades y
Gobierno Corporativo de diciembre de 2012.
El Presidente ejecutivo,
figura con gran predicamento y raigambre en la tradición de nuestras sociedades
cotizadas, requiere, a nuestro parecer, un análisis detenido y sosegado alejado
de planteamientos apriorísticos y preconcebidos, que conduzca a su adecuada
ponderación, de modo que sea una alternativa de organización por la que las
sociedades cotizadas puedan optar en atención a las concretas circunstancias de
la compañía, exigiéndose como contrapartida una mejora en la calidad de las
explicaciones recogidas en el informe de Gobierno Corporativo que habrían de
contener los motivos y las razones que han conducido a la elección de dicha
figura.
«La sala del consejo
ha de ser un lugar
donde todas las voces son escuchadas.
Nuestras reuniones
son muy abiertas.
Los consejeros pueden interaccionar con
cualquiera,
en cualquier momento»[ii]
Prólogo[iii]
Es conocido que la tradición
empresarial española ha fomentado la concentración en una misma persona de los
cargos de Presidente del Consejo de Administración y de Consejero Delegado. Los
partidarios que tengan continuidad esa solución invocan la tradición, sin más,
ignorando que, precisamente, muchos de los principios que impulsan el gobierno
corporativo persiguen justamente modificar tradiciones que se consideran
incompatibles con el modelo de mejor gobierno de una sociedad cotizada (…) esa “tradición”
se contraponen muy abundantes y cualificadas recomendaciones a favor de la separación
de ambos cargos (…)
(…) la concentración de
poder que cabe atribuir a un Consejero ejecutivo no está reñida, como sugieren
algunos, con la existencia de reglas legales y estatutarias que permiten
atenuar los riesgos derivados de tal concentración (…)
(…) el acierto de la
elección depende de la capacidad de explicarla adecuadamente. A las sociedades
corresponde explicar su opción con respecto a la figura del Presidente dentro
del modelo de gobierno (…)
«It is for the
chairman to capture the corporate imagination
which distinguishes the orchestra
from a fortuitous collection of players»[iv]
Introducción[v]
(…) el rechazo de las
corrientes más heterodoxas de dicho movimiento manifiestan a dicha figura reside
en la concentración de poder en un miembro del órgano de administración de un
sistema monista
que, en principio, parecería contravenir los principios esenciales informadores
de aquel movimiento, dado que se dificulta el adecuado control del poder
ejecutivo y la gestión de la sociedad.
« Antes
de introducir cambios,
hay que saber qué es
lo que hay que mantener.
Los elementos
estables son salvavidas organizativos »[vi]
Para introducir el libro
que nos ocupa hoy voy a parafrasear a Sócrates, “No puedo enseñar nada a nadie.
Sólo puedo hacerles pensar”. Pensemos pues sobre el gobierno de nuestra compañía:
• ¿Tenemos en nuestra
empresa unificadas la figura del Presidente y Consejero
delegado?
−
¿Es una debilidad concentrar todo el
poder en una única persona?
o ¿Por
qué?
−
¿Qué cautelas se deberían de tomar para
mitigar la concentración de poder?
−
¿Qué riesgos pueden derivar la
concentración de poder?
o ¿Podemos
sufrir un déficit de liderazgo en la compañía?
−
¿Es una fortaleza?
o ¿Por
qué?
−
¿Es un ahorro de costes?
o ¿Por
qué?
• ¿Qué papel juega /puede
jugar el Consejero Coordinador en la reducción de riesgos derivados de la
acumulación de poder en una única persona?
−
¿Conocemos la figura del Lead o Senior
Director?[vii]
• ¿Cuáles son las
funciones del Presidente?
Las responsabilidades de la presidencia
afectarán a:
−
Liderazgo del Consejo.
−
Dirección de las reuniones.
−
Mentorización y apoyo al CEO.
−
Información a los Consejeros.
−
Evaluación del Consejo.
−
Planificación de la sucesión.
−
Comunicación con los principales accionistas.
• ¿Cuáles son las
funciones del Consejero Delegado?
El CEO es la persona clave
para liderar el comité de dirección y tiene una doble función:
−
Coordinar; impulsar y evaluar a los
directivos (hacia abajo).
−
Informar y anticipar los datos relevantes al
Consejo (hacia arriba).
(…) el CEO será el
responsable de llevar a la práctica las decisiones del Consejo (…)
Entre las decisiones principales
del CEO estarán:
−
Crear un equipo directivo, organizar y
dirigir su trabajo.
−
Ser el nexo de comunicación entre el Consejo
y el comité de dirección.
−
Proponer al Consejo, para su debate, aquellas
decisiones y políticas que sean vitales para el futuro de la empresa.
(…) el CEO no deberá ver al
Consejo como un supervisor que restringe su capacidad de actuación, sino como
una ayuda para desarrollar sus capacidades y poner a prueba sus ideas,
proyectos y decisiones.[viii]
• ¿Qué le conviene más a
mi empresa un Presidente ejecutivo o no ejecutivo?
−
¿Por qué?
• ¿Gato blanco o gato
negro?
−
¿Es eso lo importante? Lo que
nos debe de preocupar es tener un Consejo de Administracion compuesto por
profesionales de gran valía, con un alto grado de compromiso[ix]
y dedicación a tiempo completo.
Con unas
buenas comisiones por ejemplo: Ejecutiva; de Auditoria; Nombramientos y retribuciones;
ESG, etc.
Lideradas
por un Presidente no ejecutivo que apoya al CEO pero dejando claro el dicho “nariz
dentro, manos fuera”.
−
Si tenemos un buen CEO que trabaja con
diligencia, con un mandato claro, supervisado por el Consejo, y con un
Presidente no ejecutivo con auctoritas y potestas[x], probablemente
lo mejor para nuestra empresa sea la separación de los roles.
−
¿Tiene el presidente el respeto[xi] del
Consejo y la alta dirección?
o ¿Qué
pasa si lo pierde?
Para cerrar el libro que nos ocupa hoy voy a utilizar una frase conocida por todos de William Shakespeare “ser o no ser, he ahí la cuestión”, y os formulo otra pregunta “¿Ser Presidente o estar de Presidente?”, cuando me la planteo el profesor Josep Tàpies en una sesión titulada el papel del Presidente del Consejo, me vino a la memoria una frase que siempre nos ayuda a ser mas humildes “memento mori”, la podríamos traducir como recuerda que eres mortal.
No nos aferremos a los cargos, ser podríamos atribuirlo más a estaré aquí siempre ¡soy inmortal!, aunque no aporte valor a la compañía y por el contrario estar lo asocio más a estoy de paso, puedo ser sustituido cuando el accionista así lo crea conveniente, o cuando yo crea que debo de dar un paso al lado ya que no genero el valor que se espera de mí.
«El buen consejo es
aquel
que logra funcionar
y constituirse como un
“círculo virtuoso de
respeto,
confianza y
sinceridad»[xii]
La figura del Presidente del
Consejo de Administración con facultades ejecutivas tales como velar por el
buen funcionamiento de los órganos de la sociedad, presidir la Comisión
ejecutiva, participar directamente en la gestión de proyectos y operaciones
según dispongan los estatutos sociales, el reglamento del Consejo, el de la
Junta o los concretos acuerdos sociales que lo dispongan que coexiste con un
Consejero delegado, es común en nuestra práctica societaria pero no en la de
otros países de nuestro entorno jurídico, en la que no se produce una
disociación de poderes ejecutivos o dualidad de primeros ejecutivos.
«Nemo solus,
satis sapit»[xiii]
Presidente
ejecutivo y gobierno corporativo de sociedades cotizadas en España
Link de interés
• Código
de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas
• Los Outsiders:
Ocho CEOs inconformistas y sus métodos radicalmente racionales
para tener éxito
• El
Consejo de Familia y su función de Gobierno en la Empresa Familiar
― EN-37 Venture
Boards (I): Consejos de administración en empresas emergentes: papel y
evolución
― EN-35 Lograr
un puesto como consejero independiente (I): Autodiagnóstico personal y hoja de
ruta
― EN-36 Lograr
un puesto como consejero independiente (II): Análisis y due diligence previos
― ES-4 Consejero
independiente en un consejo de administración - Suplemento: Recursos
bibliográficos
«El Consejo es el
lugar donde confluyen
iniciativa empresarial, dinero y poder.
En el que se produce la síntesis llamada rumbo»[xiv]
ABRAZOTES
[i] El termino Presidente ejecutivo de
naturaleza amplia y de contornos jurídicos poco precisos, engloba una multitud
de supuestos o tipos de Presidentes de Consejo de Administración que asumen
algún tipo de función ejecutiva, siendo la más representativa la del Presidente
y Consejero Delegado, pero no la única. Bajo dicho termino amplio quedan
comprendidas todos aquellos supuestos de Presidentes de Consejos de
Administración a cuyas facultades derivadas de tal condición incorporan otras
de representación o ejecución titularidad de órgano de administración en su
conjunto pero conferidas al Presidente en virtud de disposición estatutaria o
delegación del Consejo (…)
[ii] Jeff Immelt
[iii] Juan Sánchez-Calero
[iv] “El presidente tiene que conseguir en
su consejo la armonía creativa que distingue a una orquesta”, Ralph Vaughan
Williams
[v] Luis Cazorla Gonzalez-Serrano
[vi] José María Navarro-Rubio
Josep Tápies
[vii] Figura de origen anglosajón y con
gran predicamento en el Reino Unido, a la que sus sucesivos códigos de Buen
Gobierno han hecho referencia expresa.
[viii] Pp., 67 Pensamiento sobre el gobierno
de la empresa, David Moreno Utrilla, Miguel soto Araneta, Raúl Ibañez
Trianteno, San Telmo Business School, 2019
[ix] Comprometidos con la mejora continua
de la gobernanza
[x] No podemos liderar solo con
auctoritas o potestas, las dos son necesarias, eso si cada una en su justa
medida.
[xi] Diferencia entre persona y
personalidad
-
Ser
generador de confianza
[xii] Harvard Business Review
[xiii] “Nadie que esté solo sabe lo bastante”,
Plauto
[xiv] Enrique Taracena
