Nombramiento y remuneración de consejeros y directivos: El arte de decidir quiénes lideran las organizaciones y cómo recompensarlos

Estimad@s amig@s

Sinopsis

¿Cómo se decide quién lidera las organizaciones? ¿Cómo se fija la retribución de las capas directivas de manera competitiva, eficaz y alineada con los intereses de la compañía y sus accionistas? ¿Y qué papel juegan el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) en este proceso?

En un entorno empresarial cada vez más exigente, la toma de decisiones en torno a los líderes de las organizaciones y su compensación es clave para atraer talento, impulsar la estrategia y evitar riesgos reputacionales. Este libro ofrece una guía práctica y actualizada para entender y optimizar el funcionamiento de la CNR, desde la selección de consejeros hasta el diseño de sistemas retributivos efectivos para directivos.

A través de un enfoque riguroso pero accesible, se abordan las claves del diseño retributivo, desglosando sus componentes cualitativos y cuantitativos, así como su alineación con la estrategia corporativa. Además, se ofrecen pautas concretas para construir esquemas de compensación sólidos, sostenibles y adaptados al contexto de negocio.

Pensado para miembros de consejos de administración, directivos, secretarios generales y del consejo, responsables de recursos humanos, asesores legales, inversores o profesionales de la selección de talento, esta obra se convierte en una herramienta de referencia para todos los que participan en dos de las decisiones más estratégicas del gobierno corporativo, o se ven impactados por ellas: quienes lideran las organizaciones y la retribución de los consejeros, del primer ejecutivo y del equipo directivo de una compañía.

Una lectura imprescindible para quienes creen en el retorno de la inversión en el mejor liderazgo.

«Dar todo el poder al hombre más virtuoso que exista,

pronto le veréis cambiar de actitud»[i]

Prólogo[ii]

La firma de estos dos autores en la portada de esta publicación es garantía de criterio, rigor en el análisis de los datos y una reflexión aguda, tanto del estado actual como de las tendencias emergentes en las prácticas de buen gobierno, cada vez más reconocidas como factores clave de competitividad, junto a los aspectos sociales y ambientales.

(…) las políticas de remuneración de las empresas —tanto de consejeros como de altos directivos— adquieren un protagonismo esencial. La adecuada

selección y retribución de quienes deben supervisar y dirigir las compañías se convierte en un elemento crítico, directamente vinculado al éxito y la sostenibilidad de las compañías (…) por la estricta vigilancia que los reguladores ejercen sobre su cumplimiento y adecuación a la normativa.

(…) que todas las sociedades cotizadas deben disponer de una política de remuneraciones de consejeros aprobada por la junta general con carácter vinculante al menos cada tres años y someter anualmente a votación el informe anual sobre dichas remuneraciones, que sigue siendo el principal instrumento de transparencia en esta materia.

(…) estas políticas despiertan un interés creciente por parte de accionistas, inversores y asesores de voto, que ya no se conforman con información cuantitativa (…) demandan datos cualitativos que les permitan evaluar hasta qué punto los sistemas retributivos están alineados con la estrategia empresarial y favorecen su sostenibilidad a medio plazo.

«El buen Consejo es aquel que logra funcionar

y constituirse como un “círculo virtuoso de respeto,

confianza y sinceridad”»[iii]

Introducción

(…) asesorar a consejos de administración y comisiones de nombramientos y retribuciones en momentos decisivos: procesos de sucesión, nombramientos y ceses de consejeros y de miembros del equipo directivo, reestructuraciones complejas, expansiones internacionales y, por supuesto, en la configuración de esquemas retributivos que alineen intereses y generen valor sostenible (…) siempre hay una constante que se repite: la elección y la compensación de los consejeros y altos directivos no es solo una cuestión técnica, sino profundamente estratégica. Requiere equilibrio, criterio y, sobre todo, determinación.

(…) hoy es ampliamente reconocido que una de las posiciones más críticas en un consejo de administración es la de miembro de la comisión de nombramientos y retribuciones (…) suele encontrarse en medio de un debate constante con la alta dirección en lo relativo a las políticas retributivas.

En un entorno de competencia global por el talento ejecutivo (…) debe asegurar que los consejeros ejecutivos y los directivos estén correctamente seleccionados y justamente compensados (…) atendiendo a sus exigentes deberes frente a la sociedad y a los accionistas, debe lograr los mejores resultados empresariales al menor coste posible. Por su parte, el equipo directivo busca, naturalmente, maximizar su remuneración.

(…) A diferencia de las comisiones de auditoría, que disponen de normas contables en las que basar sus decisiones, las comisiones de nombramientos y retribuciones carecen de un cuerpo normativo equivalente (…)

Casi todas las controversias públicas en materia de retribución de consejeros y altos directivos que se han producido recientemente, tanto a nivel nacional como internacional, han dirigido su mirada hacia los consejeros, con la duda de si han sido suficientemente críticos con los planes retributivos que se les han presentado, no profundizando en los detalles de lo que se les planteaba y, consecuentemente, de si se han producido fallos en la gobernanza.

La elección y la retribución de los consejeros y altos directivos siempre serán objeto de debate (…)

«El Consejo es el lugar donde confluyen

iniciativa empresarial, dinero y poder.

En el que se produce la síntesis llamada rumbo»[iv]

¿Tenemos en nuestra compañía un Comité de Nombramientos y Retribuciones?

Ø ¿Lo deberíamos de tener?

Ø ¿Qué nos aportaría?

Ø ¿Quién lo debería de componer?

Ø ¿Cuántas personas?

Ø ¿Quién lo debería de liderar?

Ø ¿A quién nombramos secretario?

Ø ¿Qué dependencia tendría del Consejo de administración?

“Las preguntas son el motor creativo del pensamiento”[v], ¿Cuántas preguntas nos deberíamos estar haciendo sobre el Nombramiento y remuneración de consejeros y directivos?

Ø ¿Cuántas nos estamos haciendo?

o ¿Por qué no le damos la importancia debida al nombramiento y la retribución de consejeros y altos directivos?

Nos encanta decir “de aquellos barros estos lodos”, muy bien pero ¿Por qué permitimos el lodo en nuestra organización?

Ø ¿Estamos actuando con la diligencia que se espera de nosotros?

¿Leer Nombramiento y remuneración de consejeros y directivos de Jaime Sol y Antonio Polegre nos va a resolver todos los problemas? Siento deciros que no. Pero me atrevo a afirmar que nos será de ayuda a la hora de evangelizar, nos dotará de un manual de consulta, arrojará luz en temas que no tenemos tan controlados como nos gustaría, refrescar conocimientos, actualizarnos… la formación del consejero & alto directivo no acaba nunca.

«Cuándo los hechos cambian,

cambio de opinión

¿Qué hace usted señor?»[vi]

Naturaleza, regulación y funcionamiento de la comisión de nombramientos y retribuciones[vii]

(…) la CNR es al mismo tiempo, como su nombre indica, de nombramientos y de remuneraciones, existen casos en los que deben constituirse dos comisiones que actúen de modo separado e independiente, desdoblándose en una Comisión de Nombramientos [CN] y una Comisión de Retribuciones [CR] (…)

(…) las competencias generales de la CNR establecidas normativamente son las relativas a todo el proceso de análisis, informe y propuesta de las decisiones que el Consejo de Administración deba adoptar, por una parte, en materia de selección, nombramiento, reelección y cese de consejeros y altos directivos (…) en materia de remuneración de todos ellos (…) misión principal contribuir a la captación y retención de talento, lo que implica procurar que la sociedad cuente con los mejores profesionales en sus órganos de gobierno y alta dirección (…) comisión clave para el buen gobierno de la sociedad (…)

(…) comisión delegada del Consejo de Administración (…) compuesta por miembros que han sido previamente nombrados consejeros de la sociedad (…) No tiene (…) funciones directamente ejecutivas y, en principio, no adopta acuerdos de modo independiente que deban ser ejecutados externamente sin la ulterior aprobación del Consejo (…)

Las sociedades de capital solo deben constituir obligatoriamente una CNR en el caso de ser sociedades cotizadas (…)

(…) a diferencia de la Comisión de Auditoría, la obligación de constituir la CNR no se extiende a las entidades de interés público[viii] reguladas en la Ley de Auditoría de Cuentas[ix], salvo que dicha obligación venga impuesta por las normas sectoriales aplicables (…)

(…) el CBG recomienda su separación al menos en las sociedades de elevada cotización, que son, según la Guía CNMV, las pertenecientes al IBEX 35.

(…) La CNMV muestra además su preferencia por las dos comisiones separadas en casos justificados por la diferente naturaleza y los potenciales conflictos que pueden surgir entre las tareas relacionadas con la selección y propuesta de nombramiento de consejeros y directivos y las relativas a su evaluación y remuneración.

(…) si se opta por la constitución de dos comisiones separadas, es una buena práctica el establecimiento de mecanismos de coordinación que aseguren la coherencia de las políticas y los criterios aplicados para la atracción y para la retención de talento, llegando a recomendar la celebración de reuniones conjuntas cuando lo aconseje la situación o incluso que algún miembro forme parte a la vez de ambas comisiones.

Como órgano colegiado (…) debe estar formada al menos por tres miembros (…)

(…) ninguno de sus miembros tenga la condición de consejero ejecutivo (…) al menos dos de los miembros de la CNR sean consejeros independientes (…) su presidente sea siempre un consejero independiente (…)

(…) el principio de proporcionalidad en lo relativo a género, experiencia profesional, competencias, aptitudes personales y conocimientos sectoriales y experiencia internacional o procedencia geográfica en los casos de sociedades altamente internacionalizadas.

(…) recomendar (…) que los miembros de la CNR sean designados procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones de esta comisión (...)

• Gobierno corporativo.

• Análisis y evaluación estratégica de recursos humanos.

• Selección de consejeros y directivos, incluida la evaluación de los requisitos de idoneidad que pudieran ser exigibles en virtud de las normas aplicables a la sociedad.

• Desempeño de funciones de alta dirección.

• Diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y altos directivos.

(…) con unidad de propósito e independencia de criterio y guiarse por el interés social (…)

(…) los asesores de voto o los inversores institucionales pueden evaluar a los miembros de las comisiones en función de su desempeño, y recomendar la abstención o el voto en contra del presidente de la CNR, o de todos sus miembros, en determinados casos de desempeño deficiente o antecedentes de dudosa compatibilidad con la defensa de los intereses de los accionistas, o con la correcta elección o remuneración del consejo o de los directivos (…)

(…) lo más frecuente es que las normas de funcionamiento de las comisiones (…) se asemejen en gran parte a las del propio Consejo por la via de su reproducción más o menos fiel de los estatutos o en el reglamento o por la declaración de su aplicación supletoria a las comisiones en lo que sea compatible con su naturaleza y sus funciones (…)

(…) utilidad de que la CNR disponga de un reglamento propio (…)

• Reglas de funcionamiento.

• Responsabilidades y funciones asignadas.

• Medios con los que hay que contar.

• Reglas sobre la interacción de la CNR con el Consejo (…) y los accionistas.

• Evaluaciones de la CNR.

• Informes a emitir.

La lógica determina que la CNR debería reunirse con la frecuencia necesaria para desarrollar con eficacia sus funciones (…) con carácter previo a las reuniones del Consejo (…) en las que hayan de tratarse cualesquiera asuntos de la competencia de la CNR (…) “con la suficiente frecuencia”, “deseablemente”, un mínimo de tres veces al año (…)

La competencia para la convocatoria de reuniones (…) recae en primera instancia en su presidente, por propia iniciativa o a instancias de los propios miembros (…)

En cuanto a la antelación de la convocatoria, son aplicables frecuentemente los mismos plazos que los previstos para el Consejo (…) incluidos los de convocatoria urgente (…)

(…) las funciones mínimas del presidente y del secretario de la CNR deberían ser análogas a las previstas en la LSC y en el CBG para el presidente y el secretario del Consejo (…) debidamente adaptadas a la naturaleza de sus funciones (…)

• Convocar y presidir las reuniones de la CNR, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.

• Velar por que los miembros de la CNR reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día.

• Estimular el debate y la participación de los miembros de la CNR durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.

• Preparar y someter a la CNR un programa de fechas y asuntos a tratar[x]

• Ser responsable de la dirección de la CNR y la efectividad de su funcionamiento.

• Asegurar que se dedica suficiente tiempo a la discusión de las cuestiones estratégicas.

• Revisar los programas de actualización de conocimientos para cada miembro de la CNR.

El deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones forman parte del deber general de diligencia de todo consejero en el desempeño de sus funciones (…)

«Un Consejo de Administración efectivo no solo establece la estrategia correcta,

sino que tambien se asegura que la organización tenga los medios para ejecutarla con éxito»[xi]

Competencias y funciones de la CNR

(…) la CNR debe definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante del Consejo, así como evaluar el tiempo y la dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido (…)

(…) la determinación de cuál sea el tiempo necesario para llevarse a cabo en positivo, fijando la estimación mínima de dedicación que la sociedad considere adecuada con arreglo a las funciones que tenga asignadas; o en negativo; estableciendo a qué actividades no puede dedicarse el consejero (…)

La CNR debería prestar suficiente atención al riesgo de que una acumulación excesiva de cargos, ejecutivos o no ejecutivos, o el desempeño intenso de otras actividades económicas o profesionales por parte de un consejero pueda perjudicar de modo importante la disponibilidad del tiempo necesario para el ejercicio de sus cargos (…)

(…) la remuneración de los administradores debe en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad. La situación económica que tuviera en cada momento y los estándares del mercado (…)

(…) el sistema de remuneración establecido debe estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables (…)

Una vez aprobada, la política de remuneraciones, junto con la fecha y el resultado de la votación debe ser accesible en la pagina web de la sociedad (…)

(…) los componentes de remuneración de los consejeros y directivos tienen que estar alineados con la estrategia empresarial (…) de la estrategia empresarial debe derivarse la estrategia retributiva (…)

«El papel del Consejo es dirigir más que administrar,

guiar más que disparar,

y ver más allá del presente

más que reaccionar ante el momento»[xii]

Principales tendencias en el ámbito de responsabilidad de la CNR

Los riesgos asociados a la gestión de personas y el talento se concentrarían en los relacionados con el clima laboral, con los derechos laborales y la seguridad y salud de los empleados, así como de abuso laboral, además de los asociados a la disponibilidad del talento crítico.

En el corto o largo plazo, los objetivos sugeridos en la remuneración variable de los consejeros con funciones ejecutivas y de los altos directivos, relacionados con la gestión de personas y el talento serían, además de la productividad, los factores medioambientales o de sostenibilidad, satisfacción de empleados, rotación y retención y DE & I[xiii]

(...) la gestión de riesgos derivados de los programas de compensación ha venido configurándose como un componente esencial del establecimiento por parte de las compañías de solidos procesos de gobierno corporativo (…)

El análisis y la mitigación de los riesgos derivados de los programas de compensación puede hacer necesario el apoyo de diversas áreas de soporte y control de la CNR (…)

«El liderazgo heroico invita a todos a evaluar su impacto diario,

a rectificar el foco si es necesario

y a declarar la marca de liderazgo que quieren dejar»[xiv]

Nombramiento y remuneración de consejeros y directivos

El arte de decidir quiénes lideran las organizaciones y cómo recompensarlos

Jaime Sol

Antonio Polegre

LID editorial

Link de interés

• La actividad de los asesores de voto (proxy advisors) desde una perspectiva jurídica

• El Consejero Coordinador

• El poder de la diferencia: La diversidad como valor estratégico de la empresa