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amigos
Sinopsis
La
institucionalización de la Empresa Familiar exige superar la lógica de la
informalidad para dotarse de estructuras estables de decisión, control y
continuidad. En este proceso, la figura del secretario ha dejado de ser un
actor meramente auxiliar para convertirse en un garante esencial de la
legalidad, la transparencia y la calidad institucional del gobierno
empresarial. El presente libro
ofrece un análisis exhaustivo y pionero de la doble dimensión que hoy asume
este rol estratégico: por un lado, el secretario del Consejo de Administración,
pieza clave del cumplimiento normativo, la seguridad jurídica y el buen
funcionamiento del órgano; por otro, el secretario del Consejo de Familia,
figura emergente y todavía poco sistematizada, llamada a desempeñar un papel
decisivo en la cohesión familiar, la gestión del legado y la articulación
intergeneracional.
Con
un enfoque jurídico riguroso y una orientación eminentemente práctica, el libro
aborda, entre otros aspectos, herramientas operativas y nuevos desafíos de la
gobernanza, así como un análisis comparado que examina el estado de la cuestión
en España y su contraste con modelos de referencia en Reino Unido, Estados
Unidos, Alemania, Francia, Italia y diversos países de Latinoamérica.
«Ya
lo pensé,
ya
lo decidí,
solo
falta hacerlo»[i]
Prólogo[ii]
(…) su figura rara vez aparece en titulares; su voz recogida en actas que pocos leen con detenimiento; su despacho, un cruce de caminos por el que transita la estrategia, el derecho, la ética, y la cultura organizativa (…) cuando el gobierno corporativo funciona—cuando los debates son informados, las decisiones son trazables y el Consejo ejerce el papel de supervisión—, indefectiblemente encontramos a un secretario competente, independiente y sereno (…)
Ø ¿Cuánto tiempo dedicamos a repasar las actas que nos envía el secretario para su firma?
Ø ¿Leemos con detenimiento y atención la documentación que se nos envía antes de la celebración de un Consejo?
Ø ¿Qué fortalezas identificamos en el secretario de nuestro Consejo?
(…)
el secretario es la figura más aproximada al notario de la memoria institucional,
guardián de los procesos, arquitecto y custodio de la información y la
legalidad. Su trabajo no se agota en levantar actas: verifica la adecuada gestión
de conflictos de interés, asegura la convocatoria y documentación de acuerdos,
y promueve evaluaciones periódicas del propio Consejo (…)
La Empresa
Familiar (…) allí el secretario convive con una pluralidad de órganos [Consejo,
junta, Consejo de Familia, asamblea de accionistas, Consejos Asesores] (…) el
secretario, que debe ser leal a la institución antes que a personas concretas,
ayuda a separar planos: el societario del patrimonial; lo estratégico de lo emocional;
lo que corresponde al Consejo de lo que pertenece a la propiedad o a la familia
(…)
(…) ¿Hasta
dónde llega el deber de advertir cuando la legalidad mínima del gobierno se
cumple pero el buen gobierno aconseja ir más allá? ¿Cómo reaccionar ante
presiones para introducir un punto en agenda sin preparación suficiente o para “suavizar”
un acta? ¿De que modo asegurar que la evaluación del Consejo sea una palanca
real de mejora y no un trámite? La respuesta exige técnica, carácter y
templanza. El secretario no decide —no debe decidir— (…) diseña el contexto
para que otros decidan bien: coordina, pregunta, ordena, documenta y registra
con precisión.
La tecnología
ha transformado el oficio: portales
de Consejo, firma electrónica, reuniones hibridas. La velocidad es aliada y
riesgo. Distribuir tarde es distribuir mal; distribuir rápido sin curar la
información, peor. El secretario diseña herramientas para servir al propósito:
menos ruido y más claridad; menos volumen y más relevancia (…) confidencialidad
(…) gestión de accesos (…) clasificación de materiales (…) destrucción segura
de borradores (…) educación e imposición de hábitos prudentes en dispositivos
de consejeros.
La secretaria rara vez gana premios, pero muchas veces evita catástrofes. Cuando un Consejo documenta con rigor; cuando una familia acepta que un asunto no es de esa mesa; cuando un acta desactiva un litigio; cuando una evaluación detecta a tiempo un déficit de competencias; cuando la información llega a tiempo y sin sesgo; cuando la cultura del Consejo mejora porque alguien cuidó los detalles… entonces hay un secretario del Consejo de Administración haciendo bien su trabajo (…)
Ø ¿Cómo calificas el trabajo del secretario de vuestro Consejo?
o ¿Qué valor captura la Empresa &
Familia gracias a su desempeño?
(…)
el buen gobierno no es moda ni formalismo: es una forma de cuidar instituciones
para que sirvan mejor a sus fines, a sus personas y a su entorno (…)
«Para
deliberar como para juzgar son buenos muchos,
para
ejecutar uno solo»[iii]
Introducción
La
Empresa Familiar (…) su continuidad depende en buena parte de su capacidad para
institucionalizar procesos, separar esferas, generar consensos
intergeneracionales y establecer mecanismos de gobernanza estables y adaptativos
(…) la figura del secretario del Consejo ha ido ganando progresivamente un
papel estratégico.
(…)
el papel del secretario incide directamente en la calidad institucional, en la
legitimidad de los acuerdos y en la construcción de una memoria organizativa coherente
(…)
«El mundo entero se aparta
cuando ve pasar a un hombre
que sabe adónde va»[iv]
¿Cómo es la arquitectura legal de nuestra Empresa y Familia?
Ø ¿Tenemos integrada las asesorías tanto de la parte empresarial como de la familiar?
o ¿Cómo?
§ ¿Estamos aprovechando las
oportunidades estratégicas?
§ ¿O, por el contrario estamos
destruyendo valor en base a conflictos de interés, solapamientos funcionales,
falta de dialogo, transparencia, trabajo en común?
¿Tenemos & deberíamos tener redactado un marco de gobernanza institucional?
Ø ¿Para qué? Establecer las normas de juego. Cuando no las hay, caos… ¿Detrás del caos qué viene? Que los procesos críticos [sucesión, profesionalización, resolución de conflictos, quedan en el limbo], ese limbo genera que se acreciente y enquisten los problemas.
¿Estoy recomendando que se cree una comisión de enlace institucional? A priori no, eso sí, si estuviésemos ante una empresa multigeneracional donde conviven dos o más generaciones y el equity está muy diluido y tanto la empresa como la familia cuentan con Consejo de Administración, Consejo de Familia, diversas comisiones, family office, probablemente recomendaría que se constituyese la mencionada comisión como espacio técnico y neutral de conexión permanente entre ambos secretarios.
Ø ¿Cuál es vuestra recomendación?
o ¿Cómo se gestiona en vuestras
Empresas Familiares?
¿Quién lidera la comisión de
enlace?
El letrado asesor, es una opción que personalmente me gusta. Suele ser una
persona que conoce bien la empresa y cuenta con la confianza de la familia, con
lo cual aporta auctoritas, imparcialidad, visión sistémica y capacidad
de generar confianza a ambas partes.
Todo lo anterior es un modelo y
unas recomendaciones que no hay por que copiar. Cada Familia Empresaria debería
dentro de su proceso de reflexión estratégica diseñar su arquitectura. Ésta debería ser flexible y adaptativa a los cambios que se vayan produciendo tanto
en la propiedad como en la empresa y teniendo muy presentes los valores
fundacionales.
¿Por qué traer ahora el debate
sobre el secretario del Consejo y el del Consejo de Familia? Quizás sea un buen momento para
plantearnos si la madurez de nuestra familia, los cambios demográficos, los
problemas que estamos teniendo para atraer miembros
de las siguientes generaciones, la asunción del cargo de director general o CEO por parte de un
externo, hacen necesario reforzar los mecanismos corporativos de la familia.
Hemos puesto todo el foco en los
últimos años en la Empresa y su profesionalización, y ahora nos surge la
pregunta ¿Estábamos dedicando el tiempo y los medios necesarios a la
Familia? Nunca es tarde si la dicha es buena. Pablo
Álvarez de Linera Granda nos invita a reflexionar a través de La función
del secretario en el gobierno corporativo y familiar, sobre cómo avanzar en los
dos planos Familia y Empresa & Empresa y Familia, los dos son importantes,
a los dos tenemos que dedicar energía.
Estamos ante un libro que por su título podemos caer
en el error de creernos que es una lectura exclusiva para el secretario o el
letrado asesor de la compañía, pero bajo mi forma de ver los asuntos de la
Empresa Familiar, es una obra que deben leer todos los stackeholders, ¡Estás
llamado a posicionarte sobre el futuro! ¿Cómo lo harás sin estar
preparado?
«Prudencia
para escribir,
conveniente
modo de expresarlo
y
diligencia para enviarlas»[v]
La
función del secretario en el gobierno corporativo
Pablo
Álvarez de Linera Granda
Link
de interés
• Acreditación en secretarias de
Consejos de Administración
• Códigos
de buen gobierno para empresas no cotizadas y de familia
• Aspectos
de derecho mercantil de interés para la Empresa Familiar
• Aspectos
de derecho civil de interés para la Empresa Familiar
• Protocolo
familiar, naturaleza jurídica y eficacia procesal
• El
Secretario del Consejo de Administración
• Polanco:
El humanismo de los jesuitas (1517-1576)
• Nada
más que la verdad: Mi vida al lado de Benedicto XVI
• Sabino
Fernández Campo: La sobra del Rey
• Jefe
de gabinete: Manual de instrucciones para gobernar
• Moncloa: Iván
Redondo. La política o el arte de los que no se ve
«Observa,
reflexiona
y
escribe»[vi]
ABRAZOTES
[iii] Emmanuel-Joseph
Sieyès
[iv] Antoine de Saint-Exupery
[v] Polanco
[vi] Polanco
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