Estimad@s amig@s
Sinopsis
El objetivo de esta publicación
consiste en dotar, a los Consejos de
Administración y a los Consejeros
de las empresas españolas de una serie de recomendaciones prácticas que ayuden
a que los Consejos de Administración
lleven a cabo con éxito las
funciones y el papel encomendados.
Independientemente de la formación profesional y experiencia del Administrador, esta guía
recoge de una forma práctica y sencilla aquellos elementos que han de ser
tenidos en cuenta para llevar con éxito la labor del Consejo y del Consejero.
En la “Guía
Práctica del Consejo de Administración” se encuentra, además de la
información de buenas prácticas, una serie de cuestionarios que, a través de
preguntas, proporcionan a los Consejos
y a los Consejeros diversos indicadores, de buenas prácticas, que sirven como herramienta de análisis
del funcionamiento y como una referencia para la reflexión y en su caso,
modificación de las prácticas existentes. La Guía
Práctica del Consejo de Administración aquí contenida, es la
recomendación de normas que preconiza el IC-A,
para su aplicación por el Consejo y
los Consejeros.
«¿Cuál es la esencia de un buen gobierno?
No
resolver los asuntos con precipitación
y
no buscar el propio provecho»
Analectas
Introducción
Cualquier Empresa, cotizada
o no, debe aspirar a aplicar prácticas de Buen
Gobierno. Las que tengan la convicción de que hacerlo aporta valor y deseen
seguir los principios que inspiran estas prácticas, se enfrentan
inevitablemente al reto de cómo adaptar el funcionamiento de los órganos de Gobierno, en particular el
del Consejo de Administración, para
que dichos principios generen valor de forma efectiva. Esta Guía
pretende precisamente ayudar a salvar la distancia que hay entre los principios
y su aplicación práctica, indicando vías para ello.
(…) no es posible aplicar
prácticas genuinas de Buen Gobierno
si el Consejo no responde a las
exigencias que, de ellas, se derivan.
(…) el Consejo desempeña las funciones de: Definir la estrategia corporativa; Responder ante Accionistas y terceros; Supervisar la Gestión y supervisar al Ejecutivo. Se trata, en
definitiva, de liderar la Empresa al
máximo nivel.
«No hace falta un gobierno perfecto;
se
necesita uno que sea práctico»
Aristóteles
«No muchos, sino selectos»,
ese debe ser un principio clave para tener en cuenta a la hora elegir a los
miembros de un Consejo
de Administración. Esto no va de comprar el talento por kilos, sino de
hacer una buena selección de perfiles profesionales, retenerlos, comprometerlos
y cesarlos cuando dejen de aportar su conocimiento a la empresa.
El Consejo de Administración, es el responsable del gobierno de la compañía, de ahí su importancia. La guía
que traigo hoy es una gran herramienta que nos puede servir para seleccionar
ese talento que queremos incorporar o para aquellos profesionales que se están
preparando para incorporarse como miembros.
La ingente cantidad de cuestionarios
que contiene la guía son de gran ayuda a la hora de profesionalizar el gobierno
de la compañía. Os invito a trabajarlos con la mente fría y sin perder de
vista el compromiso con el largo plazo que como directivos debemos tener con la
compañía y sus stakeholders.
«Asegurarse de que el Consejo “gobierne”
y no,
simplemente
“gestione” la sociedad»
El
consejo eficaz, factores
críticos de la eficacia de un consejo
Un Consejo bien equilibrado,
de Consejeros Ejecutivos y No Ejecutivos, liderados y coordinados por su
Presidente, que trabajan en equipo, debería formar un órgano integrado, capaz
de diseñar el destino de la Compañía, asegurar su rentabilidad y salvaguardar
sus intereses.
(…) resulta fundamental que
exista una complementariedad de experiencias
y conocimientos entre los Consejeros (“mix of talent”): financieros, sectoriales, operativos,
tecnológicos, internacionales, regulatorios, gobierno corporativo (…) complementariedad
de estilos personales: prudencia, actitud hacia el riesgo, intuición u otros.
Las
funciones del consejo e indicadores de buenas prácticas
() ¿Están expresados la
Misión y los Valores en términos suficientemente ambiciosos como para
constituir un desafío y, a la vez, suficientemente realistas y claros, como
para ser practicables?
() ¿Se tienen en cuenta los
puntos de vista de los empleados, y en su caso, de los accionistas o de
terceras partes relevantes en la definición de la Misión y Valores de la
Empresa?
() ¿Están estructurados los
procesos de evaluación de Directivos y los incentivos que tienen para orientar
la acción en el sentido deseado?
¿Exige
el Consejo…?
() ¿Una revisión periódica
de la adecuación de la estructura organizativa y de su funcionamiento?
() ¿Verifica el Consejo el
buen funcionamiento de la Junta y las posibilidades de participación de todos
los accionistas en ella: información previa, anuncios de convocatoria,
conocimiento de los derechos y fórmulas para intervenir?
() ¿Tiene la Empresa un
conocimiento adecuado de los distintos tipos de riesgo que se derivan de su
actividad: legales, operacionales, financieros, laborales, sanitarios,
medioambientales, catastróficos, de reputación y Cumplimiento Normativo en un
sentido integral?
() […] ¿Se elabora el Mapa
de Riesgos?
() ¿Existen Planes de Sucesión? ¿Se discuten en el
Consejo?
() ¿Existen planes de
desarrollo y formación de posibles sucesores? ¿Los conoce el Consejo?
() ¿Existen mecanismos
establecidos para gobernar el proceso de
sucesión, en casos de emergencia?
() ¿Se evalúa, regularmente, al Primer Ejecutivo?
El
papel del consejero/ a
individual
() ¿Genera y/o apoya
soluciones imaginativas e innovadoras?
() ¿Es capaz de proyectar y
visualizar la Empresa en un futuro entorno?
() ¿Es consciente de las
fortalezas y debilidades de la Compañía y del impacto de las mismas a la hora
de la toma de decisiones por parte del Consejo?
() ¿Tiene experiencia de
gestión estratégica y de Alta Dirección: implicaciones y limitaciones de crecer
orgánicamente, forma de abordar el crecimiento inorgánico, experiencia en
fusiones o adquisiciones y su integración?
() ¿Es consciente de sus
propias fortalezas y debilidades, cuando interactúa con otros?
() ¿Tiene unos principios
sólidos sobre temas éticos y legales y no admite diferentes raseros?
() ¿Asume e interioriza
cuando se incorpora a un nuevo Consejo que se trata de una actividad
profesional con un principio y un fin tasados en el tiempo?
() ¿Es capaz de mantener su
independencia de criterio, incluso en situaciones difíciles o extremas, incluso
si ello pudiera dar lugar a su salida del Consejo?
() ¿Vigila el comportamiento
de la Dirección y del Consejo de manera que responda a los principios de
integridad y de lealtad a la Empresa y está dispuesto a denunciar cualquier
transgresión a dichos principios?
() ¿Tengo los conocimientos,
la capacidad y el tiempo necesarios para contribuir positivamente a las
necesidades de la Empresa y al funcionamiento del Consejo?
Estatuto
del/
de la consejero/ a o administrador/ a de una sociedad: Derechos,
deberes y responsabilidad
(…) el cargo de Administrador es gratuito para
Sociedades No Cotizadas, a menos que los Estatutos Sociales establezcan lo
contrario (…) el cargo de Consejero
es necesariamente remunerado en Sociedades Cotizadas, salvo que los Estatutos
establezcan lo contrario.
(…) concepto o conceptos retributivos
a) Una asignación fija,
b) Dietas de asistencia,
c) Participación en
beneficios,
d) Retribución variable con
indicadores o parámetros generales de referencia,
e) Remuneración en acciones
o vinculada a su evolución,
f) Indemnizaciones por cese,
siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las
funciones de Administrador y
g) Los sistemas de ahorro o
previsión que se consideren oportunos.
«Los bolsillos de los gobernantes
deben ser de cristal»
Enrique
Tierno Galván
Publicaciones
de interés
● Guía de Buen Gobierno para sociedades no cotizadas
● Código de Ética para Empresas
● Guía para la Incorporación a un Consejo de Administración: Consejero No Ejecutivo/ Externo
● Principios de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Cotizadas
«No aprobar aquello que no se entiende
o no se conoce,
o con lo que no se está de acuerdo»
Recibid un cordial saludo
