El arte del buen gobierno corporativo: Cómo generar valor a largo plazo, sostenible y de forma consistente, desde la cima de las organizaciones

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Sinopsis

Cómo generar valor a largo plazo, sostenible y de forma consistente, desde la cima de las organizaciones. Una guía clave para diseñar, activar y evaluar consejos de administración. Desde la selección de consejeros hasta el método para gestionar eficazmente los órganos de gobierno, cada capítulo examina y evalúa errores comunes y muestra valiosas lecciones para liderar con éxito desde lo más alto de las organizaciones.

En el complejo entramado del gobierno corporativo, establecer un sistema de liderazgo que genere valor desde el primer día, pero también a largo plazo, es un desafío que pocas organizaciones logran sortear. Muchas compañías cohabitan con consejos protocolarios, o que ponen el foco en el cumplimiento normativo y el control de las organizaciones a las que buscan servir…, y suelen dar más trabajo que valor.

Estas páginas desentrañan las complejidades de los sistemas de gobernanza, desafiando los esquemas tradicionales y ofreciendo una guía teórica y práctica para su correcto diseño, puesta en marcha y desarrollo.

A través de una crítica incisiva pero constructiva, el autor, con una larga experiencia en edificar y mejorar órganos de gobierno, analiza los errores más comunes que llevan al fracaso, poniendo especial atención en los Consejos de Administración y asesores, al tiempo que proporciona valiosas lecciones y ejemplos basados en situaciones reales. Desde la selección de miembros hasta el liderazgo, pasando por el resto de los factores críticos de éxito, cada página destila sabiduría y perspicacia empresarial.

Este libro no es solo para propietarios, accionistas, consejeros y directivos, sino para cualquier persona interesada en la buena gobernanza. Con un enfoque didáctico y práctico, cada capítulo se convierte en una herramienta indispensable para quien persiga alcanzar el éxito a través de un buen sistema de liderazgo y gestión.

«Los que gobiernan ínsulas por lo menos

han de saber gramática»[i]

Prólogo[ii]

(…) las firmas de abogados necesitamos la visión de los ingenieros, de los hombres de cultura y, sobre todo, de los estrategas. No solo para gestionar nuestras propias empresas dedicadas al derecho, sino para poder aportar más valor a los clientes a los que servimos (…)

(…) muchos, la mayoría, llegamos a los Consejos sin que nos hayan enseñado a ejercer como consejeros, de la misma forma que nadie nos ha enseñado a ser propietarios de nuestras empresas. Son cosas que aprendemos poco a poco, muchas veces observando a otros y, tambien, a base de cometer errores (…)

«El gobierno corporativo no es una ciencia exacta»[iii]

Introducción

(…) el pensamiento crítico basado en un sano escepticismo es el que debe dominar nuestro análisis. Ser el jefe de nuestra cabeza (…)

Cuando las cosas son demasiadas y demasiado complejas (…) reflexionar con verdadero pensamiento crítico para tomar buenas decisiones, planificar todo lo posible para allanar el camino y trazar la ruta más facil que nos acerque lo máximo posible al destino que buscamos.

(…) las personas que conforman un Consejo son determinantes para que este funcione, pero los demás factores son igualmente importantes (…) revisar los objetivos, las funciones, el método, el liderazgo y hacer algún retoque en la composición del grupo (…) “tenemos demasiadas reuniones del Consejo” (síntoma habitualmente inequívoco de que el Consejo da más trabajo que aporta) al “tenemos problemas para cuadrar las agendas y reunirnos todo lo que nos gustaría” (síntoma de generación neta de valor).

(…) si no existe un buen modelo de gobernanza en marcha, cuando un inversor profesional relevante, como un fondo de inversión, toma una posición en la compañía, suele imponer su modelo, aunque no tome una participación de control, como mecanismo de supervisión y control para proteger su inversión (…)

(…) no fuimos una “familia empresaria” porque no conseguimos una cohesión ni un sentimiento de pertenencia en el que algunos de los valores fundamentales se hubieran construido alrededor de la empresa familiar (…)

«Cuando hay fuego en la cocina,

es tarde para salvar el cocido»[iv]

¿Tenemos un buen modelo de gobernanza en nuestra compañía?

• ¿Cuáles son sus fortalezas?

¿Confundimos la propiedad con la administración?

• ¿Por qué?

¿Cómo generar valor a largo plazo en los Consejos? Es una pregunta que acude a mi cabeza en demasiadas ocasiones, y muchas de ellas es leyendo sobre gobierno corporativo. Por un lado vuelvo la vista atrás y reconozco los avances, por el otro miro a la cima y recibo un baño de realidad ¡Cuánto nos queda por hacer!

Si hacemos memoria y repasamos la prensa económica de los últimos 12 meses en los órganos de gobierno ¿Cuántos consejeros han dimitido? ¿Cuántos han sido sustituidos /promocionados a…? ¿Cuántas empresas están en crisis en parte por una mala gobernanza corporativa?

Ferran González Feliubadaló nos invita a reflexionar como consejeros sobre El arte del buen gobierno corporativo. Si no tienes en mente la mejora continua ahórrate la lectura. Para que engañarnos, leer por leer no hace falta, el consejero tiene que tener hambre de conocimiento, saber dónde aplicar aquello que lee, aprende, destila… estamos ante una obra para leer despacio, en sorbos cortos, tomando notas, buscando aplicabilidad.

«Cualquiera que imagine que pueda trabajar solo

termina rodeado de nada más que rivales,

sin compañeros.

El hecho es que nadie asciende solo»[v]

(…) es extremadamente difícil vender a nadie inteligente una empresa que no funciona. Al menos, a un precio que no sea de derribo (…)

(…) ¿Es mejor actuar proactivamente para gestionar el impacto y la influencia de la familia sobre los negocios o conviene no hacer nada y que pase lo que Dios quiera? (…)

(…) ¿Cómo va a ser un problema dejar a mis hijos un negocio que funciona y que ha sido el sustento de la familia? (…)

(…) ¿Por qué no funcionan los órganos de gobierno? (…) ¿Por qué no suelen funcionar? (…)

(…) optimizar el funcionamiento de un Consejo es un trabajo de ajuste fino que no tiene fin.

(…) un equipo de música funciona suena tan bien como el peor de sus componentes (…)

Los Consejos no funcionan bien cuando uno o más de sus componentes operan deficientemente y distorsionan el “sonido” del conjunto.

Los Consejos (…) precisan un buen método para su funcionamiento (…)

(…) muchas personas llegan a los Consejos sin que nadie les haya enseñado a transitar hacía un rol no ejecutivo (…) las cosas son distintas “ahí arriba”.

(…) cómo deben organizarse y estructurarse los órganos de gobierno, con qué periodicidad y secuencialidad deben ocurrir las reuniones y cuáles deben ser sus contenidos, quien debe formar parte y cuáles ha de ser su rol y su perfil, y cuándo y que información debe llegar a los consejeros para preparar las sesiones de trabajo.

(…) existe una fractura entre lo que verdaderamente pasa en los negocios y lo que se discute en los Consejos (…)

Sin miedo, la ineficiencia, el desorden, la perdida de foco y tiempo y el sentimiento de frustración son las consecuencias más evidentes y se convierten en el pan de cada día de muchos Consejos.

(…) escoger adecuadamente a nuestros consejeros: el conocimiento, las habilidades (competencias), la actitud y la ética (…)

(…) un gobierno corporativo profesionalizado, transparente, que cuente con un código de conducta y un buen gobierno bien diseñados y explícitos, genera confianza en todos los grupos de interés (…) para conseguir esa confianza, es esencial no solo elaborar el “discurso”, sino llevarlo a la práctica con los hechos (…) hacer lo que se dice (…) las palabras demuestran los hechos (…)

Si la estrategia no existe, la responsabilidad de la propiedad (…) es asegurarse de que esta se diseña adecuadamente y de que el proceso se pilota a través de sus órganos de gobierno corporativo (…)

(…) no es lo mismo de estrategia corporativa, o de estrategia de crecimiento, que de estrategia de negocio o de estrategia competitiva (…)

(…) la estrategia corporativa condiciona la estrategia de negocio (…) la visión patrimonial de los accionistas, que viene determinada por trinomio valor-liquidez-riesgo definido, debe condicionar la estrategia corporativa (…)

(…) si no sabes a dónde quieres llegar, es imposible seguir el camino correcto. La estrategia define a dónde quieres llegar y ayuda a reflexionar sobre cómo hay que hacer para lograrlo.

La cultura de las organizaciones tiene que estar alineada con la estrategia (…) es un concepto de largo plazo, “de lluvia fina” (…)

La cultura determina cómo se hacen las cosas en una organización, lo que se tolera y lo que no, en base a unos principios de actuación cuyo origen no siempre está claro ni es explicito (…)

(…) con el objetivo de preservar el valor, los Consejos deben velar por evitar la asunción imprudente de riesgos, los sistemas de retribución inapropiados y la deficiente composición de órganos de dirección y administración (…)

Acotar con sentido los ámbitos de actuación de cada órgano de gobierno, y gestionar con inteligencia los solapes que se produzcan (…) evitar contradicciones y situaciones de desgaste en la que los “vectores de fuerza” tensan excesivamente el gobierno de las compañía estirando en direcciones divergentes.

(…) si los consejeros no tienen el conocimiento y las capacidades o la actitud y ética necesarias, nada saldrá bien por muy bueno que sea el método (…) si el método no existe, ni siquiera los mejores consejeros lograrán que el Consejo muestre una mínima eficiencia.

(…) preparar las sesiones de Consejo con el tiempo y la profundidad necesarios es condición imprescindible para el rol de un Consejo comprometido (…)

El autogobierno empieza por asegurar la composición adecuada del propio Consejo (…) determinar su estructura[vi] (…)

(…) ¿Cómo es la compañía? ¿Cuál es su plan estratégico y que retos afronta? ¿Cómo es la propiedad y qué intereses tiene? ¿Cómo es el equipo de gestión? ¿Existe ya un Consejo? ¿Cómo funciona? ¿Quiénes y cómo son esos consejeros que constituyen piezas fijas del puzle?

(…) si queremos saber lo que de verdad piensan los consejeros, necesitamos verdadera independencia de criterio, que los consejeros no se sientan condicionados por conflictos de interés que les afecten ni por las relaciones de poder o interés que puedan establecer o que se persigan (…)

Para decirle a un poderoso lo que de verdad pensamos, más aún cuando ello requiere llevarle la contraria, es necesario estar dispuestos a mostrar vulnerabilidad (…) sabemos que el poderoso actúa con objetividad y de forma justa y transparente, sin dobleces ni inseguridades que condicionen u capacidad para recibir opiniones contrarias, sin percibir estas como ataques personales y sin desencadenar reacciones injustas.

(…) es esencial ser conscientes de la necesidad de que el Consejo esté preparado para tomar decisiones y el control en una situación de crisis. Cuando se dan situaciones de crisis que ponen en riesgo a la organización, hay que poner en marcha, impulsar y monitorizar planes de acción y de recuperación que, en la medida de lo posible, deberían estar previamente diseñados al objeto de reducir al mínimo el tiempo de respuesta y el impacto de la crisis (…)

(…) el consejero no solo debe estar dispuesto a dejar la silla cuando así se le solicite, sino que debe estar atento y preparado para renunciar por propia iniciativa cuando perciba que su aportación de valor[vii] se reduce o limita significativamente (…)

(…) la autoevaluación es el primer paso para poder recibir constructivamente cualquier feedback sobre la capacidad que tenemos de mejorar nuestra contribución y es tambien una buena fuente de información para reforzar nuestra conducta ética con respecto a los grupos de interés a los que servimos como consejeros.

«Aquí no pasa nada; mejor dicho,

pasan tantas cosas juntas al mismo tiempo

que es mejor decir que no pasa nada»[viii]

El arte del buen gobierno corporativo

Cómo generar valor a largo plazo, sostenible y de forma consistente, desde la cima de las organizaciones

Ferran González Feliubadaló

Almuzara

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