Estimad@s amig@s
Sinopsis
Como emprendedor o
empresario, tienes que buscar oportunidades empresariales con independencia de
los recursos de los que actualmente dispongas. Si eres capaz de identificar un
gran grupo de clientes, es decir un mercado, a los que solucionar un problema
importante, cuentas con un equipo comprometido y actúas en un sociedad que
quiera que existas, los recursos económicos no deberían ser un problema.
Este libro
es una herramienta para que aprendas las claves del funcionamiento del mundo
del venture capital y puedas sacar lo mejor de él. Encontrarás de forma
sencilla las diferentes alternativas de financiación que hay en el mercado.
Pretende hacerte reflexionar sobre la idoneidad de acudir a la inversión
externa para hacer crecer tu empresa y resume todo lo que deberías saber para
optimizar el proceso de conseguir capital:
• Calcular necesidades
financieras.
• Decidir el momento de
iniciar el proceso.
• Establecer una valoración.
• Cómo preparar los
materiales.
• Segmentación tipos de
inversores.
• Cómo contactar con
inversores.
• Cómo conseguir compromisos
de inversión.
• Todos los entresijos del
proceso legal.
«No todas las
empresas son invertibles»[i]
Prólogo[ii]
(…) construir requiere
visión y acierto sobre la envergadura y la capacidad de generar negocio, pero
sobre todo, de la capacidad de ejecución, que va a depender de talento y
capital, los dos recursos menos disponibles cuando alguien se plantea emprender
(…)
• Si optas por venture capital
tienes que ser invertible según criterios de equipo, modelo de negocio,
escalabilidad, mercado de referencia y ventaja competitiva.
• Lo importante en las
negociaciones son los términos y no tanto las valoraciones (…) el estrés, las
tensiones en el proceso y las decisiones muchas veces se producen por la
valoración. Un buen abogado especializado en este tipo de acuerdos es
una figura esencial (…)
El quinto, el
capital[iii]
Todas las empresas tienen
cinco componentes: los clientes, los trabajadores, los proveedores, la sociedad
y el capital[iv]
(…)
Lo primero que necesita una
empresa para tener éxito es un líder emprendedor, con visión, que va por
delante de la curva y ve lo que otros no ven, que toma decisiones que la
mayoría no entiende, con perseverancia y convicción en los momentos críticos y
cuestionando todo en los prósperos.
Un inversor, tanto por la
aportación de recursos económicos como por la contribución a través de su
experiencia y contactos, puede acelerar muchísimo el crecimiento de una empresa
(…) también espera recibir un retorno de su inversión en un plazo de tiempo (…)
condicionará la trayectoria y el futuro de la empresa en ese plazo (…) es
fundamental la alineación de intereses entre fundador e inversor desde el
principio.
(…) criterio (…) Modelo de
calidad total[v]
para desarrollar empresas sostenibles.
• Ser radical manteniendo el
foco en la misión de la empresa, si sabes a dónde vas.
• Satisfacer a los componentes
(…)
― Cliente,
― Trabajador,
― Proveedor,
― Sociedad,
― Capital.
• Cultura del esfuerzo (…)
La relación entre el
fundador y el capital no es fácil (…) tiende a complicarse en la abundancia
(…)
«La gente te dice que
es una idea loca y que nunca funcionara.
Después te dicen que tu idea puede funcionar,
pero que no merece la
pena llevarla a cabo.
Finalmente comentan,
¡ya te dije todo el
tiempo que era una gran idea!»[vi]
Prefacio
Financiar de forma óptima el
crecimiento de una empresa requiere de mucho conocimiento y destreza. Los
errores que se comentan pueden lastrar el futuro de esta (…) por falta de
asesoramiento y experiencia.
Los procesos de levantar
capital son procesos metódicos, tienen su propio lenguaje y siguen ciertas
dinámicas (…)
«Si puedes evitar
levantar capital externo, evitarlo.
Si no puedes, que sea
el mínimo posible. Y, aun
minimízalo, asegúrate de que los inversores
tienen
la misma visión de la empresa que tú»[vii]
Antes de plantearnos
arrancar una ronda
de inversión sería muy recomendable hacernos preguntas ¿es nuestra
startup invertible?, en caso afirmativo ¿Cuánto dinero estamos dispuestos
a poner encima de la mesa el equipo fundador?, si no somos invertibles ¿Cómo
podemos financiar el crecimiento de la compañía?, ¿Qué método
es el más favorable pensando en el largo plazo?
Pueden parecer preguntas
sencillas de responder, pero no lo son. Necesitan tiempo, reposo, reflexión,
hacer escenarios ―proyectar la compañía a tres -cinco años.
Javier de Toro nos brinda en rondas
de inversión una guía didáctica para que interioricemos una metodología basada
en su experiencia. Como decía Manuel Luque "busque, compare y si encuentra una mejor, aplíquela",
pero tenga una.
«Las reglas que se
aplican a una startup no son
las mismas que a una empresa tradicional. En
una
empresa tradicional no
es concebible pasarse diez años
palmando pasta, pero sí es admisible en una startup
si
está creciendo rápidamente. El valor está en
el futuro.
En concreto, en los
flujos de caja futuros. Si
triunfa, generará
tantos beneficios en el futuro que
compensará toda la inversión dedicada al
crecimiento
invertida en sus inicios»[viii]
Cultura general
No todas las startups
son invertibles por fondos de venture capital. Como emprendedor, debes
ser honesto y saber qué, si aceptas capital de los inversores, tendrás que
hacer todo lo posible por intentar satisfacer sus expectativas de rentabilidad
(…) deberás conseguir un retorno varias veces superior a lo invertido en un
periodo de entre cinco y siete años, además de tener que acordar con socios
minoritarios el futuro de la empresa.
(…) ser consciente de que,
si aceptas el capital, ciertas decisiones, como (…) las materias reservadas[ix] del
pacto de socios requerirán la aprobación de la mayoría de los inversores (…)
No es recomendable levantar
capital para saltarse etapas, sino para hacerlo lo mejor posible en cada una de
ellas (…)
(…) hay ciertas cláusulas de
derechos políticos en el pacto de socios, como la liquidación preferente y
antidilución, que pueden desalinear los intereses entre los inversores y
emprendedores (…)
En el momento en que el
equipo fundador baja del 50% del capital en etapas tempranas, los inversores
profesionales comienzan a hacerse preguntas de si estarán suficientemente
motivados en el futuro para gestionar la empresa (…)
(…) ¿Necesito hacerme
grande muy rápido, o por el contrario, hay una ventaja en estar mucho
tiempo en el mercado? (…)
«La
planificación financiera tiene como objetivo
lograr el capital al menor coste y con el
menor riesgo
financiero asociado. Construir y enriquecer el
pasivo con
un equilibrio de instrumentos financieros
entre deuda,
subvenciones y capital aporta soluciones para
cumplir
este propósito»[x]
La propiedad de la empresa es
lo más importante que tienes como fundador, por lo que has de pensar cómo
financiar el crecimiento de la startup cediendo la menor parte posible del
capital social.
Una ICO
es un mecanismo de financiación mediante el cual un proyecto o empresa emite
uno o más tokens
que estarán asociados a un bien, servicio o producto, con el fin de financiar sus
operaciones de implementación, funcionamiento, crecimiento, consolidación o
expansión (…)
(…) comienza el análisis
para entender si la empresa en cuestión es invertible (…) criterios:
mercado, ventaja competitiva, momento, escalabilidad, equipo y ventanas de
liquidez (…)
«Un inversor empieza
siendo una necesidad
económica, se convierte en una pieza clave de
tu
negocio y termina siendo parte de la empresa.
Por ello, siempre que
tu caja te lo permita, invita a los
que aportan más allá de los euros y se acercan
más
a tu idea de lo que tu empresa debe ser»[xi]
¿Qué inversores quieres?, ¿Con
capacidad de acompañar en siguientes rondas?, ¿Especialistas en
tu modelo de negocio?, ¿Activos en el día a día de la empresa o pasivos?
(…) los importantes de las
rondas de financiación y valoraciones cambian en función de diferentes
factores: experiencia del equipo fundador, geografía, ritmo de crecimiento,
momentum, sector, etc.
«A la hora de buscar
financiación de un fondo de
venture capital es imprescindible que
conozcas su
funcionamiento interno. En particular es
importante
que sepas cuáles son sus incentivos, sus roles
principales
y sus procesos de toma de decisión. Solo así
podrás
saber cuál es la mejor forma de interactuar
con ellos e
identificar posibles conflictos de interés»[xii]
Venture capital
El venture capital es
un negocio de retornos asimétricos (…) los gestores, cada vez que analizan una
oportunidad, han de pensar que presenta el potencial de retornar diez veces el
capital invertido en un plazo de cinco o siete años.
Como emprendedor, ¿Qué
podrías llegar a obtener de tus inversores?
― Capacidad de
acompañamiento en próximas rondas.
― En nuevos procesos de
inversión, ayuda en la preparación, documentación y presentación de potenciales
inversores.
― Debates sobre temas
estratégicos, operativos y financieros.
― Apoyo en la atracción de
talento.
«La planificación
estratégica de una ronda de
inversión requiere trabajo duro, disciplina y
fuerza
mental. Este recurso clave no te garantizará
conseguir inversión, pero si aumentará tus
probabilidades. Y, recuerda, hasta que no esté
el
dinero en la caja, no des nada por sentando»[xiii]
(…) la mejor financiación es
la que generan los clientes (…) levantar capital es uno de los procesos más
arduos y complejos dentro de la estrategia de crecimiento de tu compañía (…)
Analiza las preguntas que te
han hecho y las respuestas que has dado con el objetivo de mejorar para las
siguientes reuniones (…)
(…) decidir si buscar la
inversión
1. ¿Cuánto
dinero necesito para ejecutar el plan de negocio?
2. ¿En
qué fase está mi empresa?, ¿Qué necesito financiar?
3. ¿Financiación
privada, bancaria o publica?
4. ¿Es
mi empresa invertible por fondos de venture capital?
(…) conseguir la
inversión
1. (…)
calcular las necesidades financieras, definir en qué se va a emplear el capital
(…) establecer una valoración.
2. (…)
preparar todos los entregables (…)
3. (…)
hablar con inversores, presentar tu proyecto (…)
4. (…)
tomar la decisión de si hay que modificar los términos de la ronda o seguir
hablando con inversores (…)
¿Cuándo iniciar el proceso?
Debes ligar los procesos de fundraising
a hitos relevantes que puedan ser de diferentes niveles :
• Equipo:
contrataciones clave (…)
• Producto: haber
lanzado la primera versión de MVP al mercado o una nueva funcionalidad
(…)
• Tracción (…)
validación de los clientes, demostrar que ven valor añadido en el producto (…)
• Mercado (…)
• Inversor ancla (…)
¿Cuánto y para qué?
(…) ¿Cuánto necesitas
para los próximos dieciocho o treinta meses?, ¿Y qué vas a conseguir en
cuanto a objetivos medibles: número de clientes, ventas,
etc.?, ¿Es suficientemente relevante lo que vas a conseguir para
ceder un 10-15% de tu empresa?
(…) si de verdad piensas que
vas a construir una empresa de éxito y rentable a largo plazo, ¿por qué no
invertir en ella? Podrías aportar más capital como fundador y retrasar el
momento de incluir inversores externos.
Atraer capital a la empresa
es una de las grandes responsabilidades del CEO. Un inversor en etapa seed
tiene que entender que el número 1 tendrá capacidad de relacionarse con fondos
internacionales y convencerlos de que inviertan. El inversor quiere entender si
el equipo fundador cuanta con la capacidad de convencer a inversores de
siguientes etapas, idealmente, internacionales.
«El term
sheet es el documento más importante de la
ronda de financiación. Cuánto más exhaustivo,
mejor;
agilizará mucho la negociación
de los documentos
vinculantes»[xiv]
Cierre de la ronda
El term sheet es un
documento con carácter general y no vinculante en el que un inversor declara la
intención de invertir en un proyecto (…) términos principales que regularían los
documentos vinculantes de la inversión: el acuerdo de inversión[xv] y
el pacto de socios[xvi] (…)
El term sheet es el
primer documento que se estudia en una ronda de inversión. Sus objetivos
principales son establecer las bases para la posterior negociación de los
contratos vinculantes[xvii] y
obtener ese compromiso de exclusividad[xviii] para
realizar la due diligence y negociar los documentos definitivos de la ronda.
Contenido estructural
• Exclusividad (…)
plazo de exclusividad[xix] a
favor del inversor líder
• Confidencialidad (…)
• Comparecencias: (…)
quiénes son el inversor y la empresa en cuestión (…) se define quiénes son los socios
fundadores. Esto es relevante porque son los que estarán vinculados a las
cláusulas de exclusividad y no competencia postcontractual.
• Economics (…) el
inversor indica el importe que quiere invertir en la empresa a una valoración determinada.
• Gastos[xx] (…)
― Due diligence (…)
― Negociación de acuerdos
definitivos y cierre de la ronda (…)
Principales cláusulas
• Decisiones de junta,
• Definir órgano de administración,
• Permanencia y
exclusividad,
• No competencia,
• Derecho de acompañamiento[xxi]
• Derecho de arrastre[xxii]
• Plan de incentivos[xxiii]
• Participaciones
preferentes[xxiv] (…)
― Derecho de liquidación preferente[xxv]
― Derecho de antidilución
Otras cláusulas
• Opción de venta de las
participaciones a 1€,
• Derechos de asunción preferente,
• Derecho de adquisición preferente
en caso de transmisión de participaciones,
• Derecho de información,
• Otros[xxvi]
En una ronda de inversión hay
tres procesos: preparación, obtención de compromisos de inversión y cierre. Los
tres son igual de importantes, pero presentan este orden secuencial.
«A
la hora de emprender es fundamental,
desde el inicio, tener un pacto de socios
estructurado y escalable, ya que este
será la guía de convivencia entre socios
fundadores e inversores»[xxvii]
Rondas
de inversión
Método
para financiar el crecimiento de tu startup
Javier
de Toro
Link de interés
• Más recursos
de inversión
• Cómo
cerrar rondas de financiación con éxito
• Private
Equity: Introducción a la financiación privada de de las empresas (capital
riesgo, capital expansión, LBO y turnaround)
• Los
secretos de Silicon Valley: Las claves del Venture Capital
• ¿Tienes
una Startup? Todas las claves para
conseguir financiación
• Valoración
y compraventa de empresas
• Crowdfunding:
Finanza y lanza tu proyecto
• Fundraising
• Invertidos
«Cuando tenemos una
posición en una empresa excelente,
con un excelente
equipo de gestión,
nuestro periodo de
permanencia preferido es para siempre»[xxviii]
ABRAZOTES
[iv] Accionistas y participes
[v] Modelo de gestión de Mercadona
[ix] Procura que el listado de materias
reservadas no te impida gestionar el día a día de la empresa. El Ceo debe tener
la capacidad de dirigir el negocio en su curso ordinario sin necesidad de tener
que pedir consentimientos continuamente a los inversores.
[xv] Regularía el compromiso de inversión y
el régimen de responsabilidades por parte de la compañía y los fundadores por
incumplimiento de manifestaciones y garantías.
[xvi] Gobernaría la futura relación entre
inversores, emprendedores y otros socios de la sociedad.
[xvii] Acuerdo de inversión y pacto de socios
[xix] Clausula de no shop
[xx] Cuando negocies con inversores
institucionales (fondos de venture capital) es práctica de mercado que
el inversor repercuta los costes transaccionales en la compañía.
[xxiii] Es importante que en el term sheet
quede claro si, a efectos de cálculo del precio por participaciones de la
ronda, la creación del pool de stock option o phantom shares
se considerará dentro de la valoración pre-money (diluirá exclusivamente
a los socios actuales) de la valoración post-money (diluirá por igual a
los socios previos a la ronda y a los inversores.
[xxv] Liquidation preference
[xxvi] Planes de incentivos, política de distribución
de dividendos, situaciones de bloqueo, propiedad intelectual, etc.
[xxvii] Pablo Martínez Campos
