Fusiones y adquisiciones en las pymes: Una guía práctica de las operaciones de M&A

Estimad@s amigos

Sinopsis

Para cualquiera que se plantee la venta o la compra de una empresa pequeña o mediana, este libro le ayudará a entender cuáles son las reglas del juego de las que dependen de que la compra, venta o fusión sean exitosas o no. La mayoría no lo son.

A diferencia de otros libros sobre el tema, este está escrito por un directivo que ha vivido desde dentro numerosos procesos de fusiones y adquisiciones, y que ha extraído las enseñanzas prácticas que le hubiera gustado conocer cuando tuvo que afrontarlos. Nos las expone con un lenguaje claro y directo, complementándolo con el relato de situaciones y casos concretos que le tocó vivir.

En definitiva, un manual imprescindible, escrito en el lenguaje de los empresarios, que lleva al lector de la mano, paso a paso, por todas las etapas de la compraventa o la fusión, y lo hace tanto desde la perspectiva del comprador como del vendedor.

Su lectura le puede suponer obtener beneficios tangibles: vender su empresa en mejores condiciones o conseguir comprar una empresa que le interesa. Es decir, merece la pena.

«Cambia antes de que tengas que hacerlo»[i]

Motivación

Siempre que hay alguien que vende, hay alguien que compra y la realidad es que la gran mayoría de las empresas acabarán participando, durante su vida operativa, en una o varias operaciones corporativas, ya sea porque cambien sus accionistas, porque integren a otras empresas o porque se funcionen.

A los procesos de adquisición, venta y fusión de empresas se les denomina operaciones corporativas y suponen una gran complejidad para todas las empresas, pero en especial para las pequeñas y medianas (las pymes).

«Aquello que no escribes,

no lo puedes compartir ni tampoco discutir»[ii]

¿Fusionarnos o vender parte de la empresa familiar puede ser una forma de perpetuar el legado?

Podemos utilizar la operación para generar recursos, podar el árbol y no dejar de avanzar. Por un lado obtendríamos caja para entregársela a la rama familiar que ha decidido salir, y por otro sinergias con la empresa con la que hacemos la operación.

- ¿Qué ventaja competitiva obtenemos?

- ¿Cómo imbricamos nuestro propósito con los nuevos socios?

- ¿En qué posición quedan los familiares que trabajan en la empresa?

o ¿Y el equipo no familiar?

- ¿Cómo afecta la operación corporativa a la entrega de dividendos?

o ¿Puede ser un freno para el respaldo de la operación?

¿Cómo crece nuestra compañía?

¿Cómo debería hacerlo?

- ¿Por qué?

¿Cómo lo están haciendo nuestros competidores?

¿Podemos fusionarnos o adquirir a otras empresas del sector?

- ¿Cuáles son las principales sinergias?

- ¿Cómo encajan esas operaciones corporativas con nuestro plan estratégico?

¿Cómo financiar la operación?

¿Con quién contamos dentro de la compañía para liderar la operación?

- ¿A quién pedimos ayuda? Firma de operaciones, despacho de abogados, consultora, etc.

En fusiones y adquisiciones de las pymes Xavier Martí nos ofrece una guía muy completa del proceso de extremo a extremo para una pequeña —mediana empresa. Son pocas las publicaciones que encontramos en el mercado adaptadas a una pyme que quiera hacer una operación de fusión o adquisición.

Otro de los puntos fuertes de fusiones y adquisiciones de las pymes es el nivel de detalle que ofrece para que puedas ir entendiendo cada etapa del proceso. Es importante este tipo de publicaciones pero no lo es menos rodearte de un buen partner con experiencia contratada, que cuente con un equipo multidisciplinar, que entienda el sector, problemática, sinergias que podrían ponerse en valor después de la operación, etc.

Una operación corporativa no es fácil ni rápida, necesita dedicar mucho tiempo y esfuerzo, mi recomendación es que busques ayuda antes (fase de estudio), durante la operación y en la integración. Al César lo que es del César y al experto en operaciones hay que darle su sitio.

«Todos somos ignorantes.

Lo que ocurre es que no todos ignoramos

las mismas cosas»[iii]

El porcentaje de pymes en Europa que cada año llevan a cabo operaciones de compraventa está entre el uno y el por ciento, dependiendo de los países. La mayor parte la realizan grupos industriales, seguidos de los fondos de capital privado y de los family offices.

(…) la decisión de la venta puede llegar por la imposibilidad de una sucesión familiar o por una situación de crisis (…) de liquidez o de resultados (…) siempre que se produce un cambio de accionariado en una empresa, hay que esperar cambios en la estrategia y en la gestión, y todo ello va a comportar cambios organizativos.

Clasificación de las operaciones corporativas

• Operaciones corporativas estratégicas

- ganar tamaño,

- entrar en mercados geográficos en los que no estamos,

- integrarnos verticalmente,

- entrar en negocio o

- diversificar

• Operaciones corporativas financieras

(…) no se invierte con visión de largo plazo, ni por estrategia de negocio, ni por obtener sinergias (…) comprar a un precio atractivo y vender a un precio superior (…)

• Operaciones corporativas por causas sobrevenidas

La imposibilidad de atender las obligaciones del pasivo puede originar la toma de control por parte de los acreedores (…)

Enfermedad o muerte repentina del propietario y líder de la empresa, sin posibilidad de sucesión inmediata (…)

Tipo de operaciones corporativas por su naturaleza

• Transmisión de acciones o participaciones

• Transmisión de la unidad productiva

• Transmisión de activos

El desarrollo de un plan estratégico es esencial para plantearse una adquisición, y no solo el hecho de disponer de liquidez sobrante (…) conocer bien nuestro mercado y la posición que tenemos en él, la posición de nuestros competidores, las ventajas competitivas, las barreras de entrada, los riesgos de la aparición de nuevos productos sustitutivos, los riesgos de la demanda (…)

Factores que afectaran a la capacidad de encaje

1. La visión

2. La cultura

3. El encaje de negocio

4. Las capacidades de gestión de ambos equipos directivos

Factores de fracaso

1. Estrategia incorrecta

2. Sobrevaloración del negocio

3. Falta de encaje cultural

La correcta estrategia dependerá de las barreras de entrada en el mercado objetivo, de las sinergias que podamos aportar para nuestro crecimiento, de la duración de nuestro proyecto o del grado de diversificación que supone nuestro planteamiento.

(…) ¿Cómo podemos incrementar nuestra cuota de mercado con nuestro producto servicio?, ¿Cuál es nuestro crecimiento anual?

Antes de tomar la decisión de integrarnos aguas abajo (…)

• ¿Por qué hacernos con nuestro cliente directo?, ¿Qué ventaja tiene?

• ¿Si no somos capaces de vender nuestro producto o servicio en un mercado competitivo organizado con distribuidores, pensamos que nos resultará más fácil si lo vendemos directamente al cliente final?

• ¿Dependemos demasiado de un determinado cliente y deberíamos diversificar nuestra distribución para reducir el riesgo?

• ¿Queremos acceder directamente al cliente de nuestro cliente para mejorar nuestros márgenes?, ¿Es esto posible?

(…) ¿Tenemos los recursos y el conocimiento para poder ser tan eficientes como nuestro proveedor?

• ¿Es el único proveedor que podemos encontrar en el mercado para un determinado producto o servicio clave?

• ¿Tenemos capacidad de negociación?

• ¿Nos añade valor la integración?

¿Quién decide la operación corporativa?

(…) se debe tomar en el máximo órgano de gobierno de una empresa (…)

¿Quién debe liderar una operación corporativa en un proceso de adquisición?

El líder de una operación corporativa debe ser el líder de la empresa que plantea la operación (…) parece evidente, en la práctica no siempre es tan claro.

(…) el líder debe apoyarse (…) es necesario establecer un equipo multidisciplinar (…)

(…) una operación puede fracasar internamente por una falta de liderazgo de este equipo de trabajo o por una baja implicación del líder o de su equipo.

(…) la participación en una empresa no es para siempre (…) las empresas evolucionan, tiene ciclos y sus accionistas también.

(…) acordar los términos de salida de un socio minoritario a través de opciones put[iv] o call[v], bajo unas determinadas condiciones de resultados y en un plazo establecido previamente.

Perfiles de compradores

Inversores estratégicos

• competidores que trabajan en nuestro mismo mercado,

• empresas que trabajan en otros mercados geográficos y quieren entrar en el nuestro y

• aquellos que pueden obtener sinergias de cliente o de producto.

Inversores financieros

• Family offices

• Gestoras de fondos de capital privado[vi]

Los miembros del equipo gestor convertidos en inversores

Management buy-out[vii]

Management buy-in[viii]

Los asesores

• Asesor en la búsqueda de candidatos y en la selección de candidatos finales y la negociación en los términos principales de la operación[ix].

• Asesor en la preparación de la documentación de venta

• Asesor para la gestión de la Due Diligence

• Asesor para elaborar o negociar el contrato de compraventa

• Asesor estratégico o corporativo

• Asesor de Expertise

• Asesor en la integración

Etapas de una compraventa

1. Preparación de la documentación

2. Contacto con el mercado

3. Análisis de la documentación

4. Cierre de la transacción

(…) ¿Por qué vender?, ¿Cuál es la motivación que sustenta la decisión de la venta?

(…) ¿Cuál es el valor que le da el mercado a mi empresa? (…)

(…) documentos necesarios para llevar a cabo la venta

1. Teaser[x]

2. Acuerdo de confidencialidad[xi]

3. Memorándum o Infomemo[xii]

4. Oferta no vinculante

5. Carta de intenciones[xiii]

6. Proceso de revisión documental[xiv]

7. Oferta vinculante[xv]

8. Contrato de compraventa

9. Definición del cierre de la transacción[xvi]

La fusión se origina cuando dos empresas (o más) deciden unirse para formar una nueva y única empresa, con la modificación o la desaparición de la estructura mercantil de las dos anteriores o bien mediante la absorción de una de ellas.

(…) contrato o acuerdo entre las partes que establezca el funcionamiento futuro (…)

• Acuerdo sobre la misión y la visión

• Acuerdo sobre los valores

• Acuerdo sobre la estrategia futura

• Nuevo pacto de accionistas y nuevos estatutos sociales

• Esquema de apoderamientos

• Estructura organizativa y jerárquica

• Estructura funcional y territorial

¿Quién mejor que el equipo directivo para liderar o apoyar una operación corporativa? (…)

En la propuesta de venta por parte de los accionistas se va a truncar el equilibrio en la relación entre las dos partes: propiedad y dirección. Van a aparecer los miedos y las preguntas: ¿Quién va a comprar?, ¿Habrá una fusión?, ¿Cuál será la nueva estrategia? (…) ¿Van a prescindir de mí?

Para retener el equipo actual, el comprador puede establecer un bonus de permanencia[xvii] para los directivos clave de la empresa adquirida (…)

La comunicación en la venta

La correcta comunicación consiste en tener un único mensaje por parte de la alta dirección o de la propiedad, estableciendo claramente las motivaciones para la venta y también el perfil del posible o posibles compradores en las fases más avanzadas.

Hay que evitar la fuga de personas clave de la organización y tratar de mantener una cierta normalidad operativa durante el proceso de venta (…)

La comunicación en la fusión

La forma en que se debe comunicar dependerá del tipo y del tamaño de las empresas, pero debe combinar

1. Comunicación de los accionistas

2. Comunicación presencial del CEO al comité de dirección

3. Comunicación presencial de cada uno de los miembros del comité de dirección a sus respectivos equipos.

La comunicación en la adquisición

(…) cuidar la confidencialidad

1. Comunicación[xviii] de los accionistas

2. Comunicación del CEO a toda la organización compradora

3. Comunicación del CEO de la empresa adquirida a su organización: primero a su equipo de dirección, de forma presencial, y al resto de la organización a través de un escrito (…)

4. Si hay un cambio de CEO en la empresa adquirida, el nuevo CEO puede ser el encargado de llevar a cabo la comunicación a su nueva organización (…)

La posoperación

1. Continuidad del CEO y del equipo directivo.

2. Organización de los órganos de administración y nombramiento de los miembros del Consejo.

3. Pacto de accionistas.

4. Modificación de los estatutos sociales.

5. Definición y aprobación del sistema de reporte del CEO ante el órgano de administración.

6. Sistema de reporte económico-financiero y control de la gestión.

7. Control de la comunicación interna y externa.

Supervisar o dirigir va a ser el dilema a resolver. Tomar la decisión de reemplazar al máximo ejecutivo y colocar a alguien de nuestro equipo o crear un mecanismo de supervisión.

La decisión de mantener al actual máximo directivo de la empresa adquirida debe basarse en razones de expertise, liderazgo, reputación en el sector y resultados demostrados de gestión.

(…) si mantenemos al máximo ejecutivo deberemos diseñar el sistema de control:

• Control a través del Consejo o el consejero delegado.

• Control en el área económico-financiera

• Control en los procesos[xix] y en los sistemas.

El estilo de liderazgo es fundamental para poder realizar una integración sin vencedores ni vencidos (…) es muy difícil que exista la sensación de que el equipo de la adquiriente es el vendedor y el de la adquirida el vencido.

(…) las razones por las que podamos plantear una exitosa restructuración de un negocio puede ser:

• porque tengamos el capital necesario,

• porque podamos generar sinergias o

• porque dispongamos de un mayor conocimiento de los procesos.

Cuando una empresa genera resultados positivos, el método de valoración debe basarse en los beneficios futuros estimados que va a generar el negocio (…)

Si la tasa de rentabilidad es el punto de partida, ¿Cuál debe ser la rentabilidad exigida?, ¿Es la rentabilidad un valor que fija el comprador? (…)

(…) siempre sabemos los resultados que ha dado la empresa en el pasado, pero ¿Cómo saber los futuros? (…) ¿Podremos seguir generando los resultados de los ejercicios pasados?, ¿Podremos mejorarlos?

«Cabeza de hielo,

corazón de fuego y,

brazo de hierro»[xx]

Consideraciones finales

El momento

La venta puede ser planteada por el accionista-propietario y, por tanto, planificada, o bien generarse a resultas de recibir una oferta del comprador (…)

El líder

Una cuestión de vital importancia (…) nombrar a un líder para dirigir la operación con un equipo experimentado y capacitado (…)

El cómo

(…) la compra apalancada hay que evitarla, porque tiene muchos riesgos y hay que dejarla para los especialistas en operaciones de capital riesgo.

El plan

(…) trabajar a fondo el plan de negocio y nuestra estrategia futura (…)

« Si no encontramos el camino,

lo haremos nosotros»[xxi]

Fusiones y adquisiciones en las pymes

Una guía práctica de las operaciones de M&A

Xavier Martí Duran

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