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lunes, 4 de marzo de 2024

DESpropósito: Por qué la corrección política en el mundo de la empresa amenaza el progreso

Estimad@s amig@s

Sinopsis

En un mundo donde la responsabilidad social se ha vuelto cada vez más importante, los empresarios tienen entre manos una tarea crucial: no sólo deben administrar sus compañías con eficacia, sino también contribuir al bienestar de la sociedad en áreas vitales como la ecología, la igualdad o la inclusión.

No obstante, el camino hacia este objetivo puede ser incierto y sujeto a las trampas de la confusión, con clasificaciones políticamente correctas y simplistas de compañías «malas» o «buenas», «verdes» o «sucias».

En este libro, Juan Ignacio Eyzaguirre desafía los discursos actuales e invita a enfocarnos en la búsqueda del verdadero propósito empresarial en una propuesta reconoce sin tapujos el incremento de los beneficios de largo plazo como el mecanismo fundamental del progreso social.

¿Hasta dónde deben las empresas asumir responsabilidades más allá de sus operaciones habituales? ¿Quién debería tomar esas decisiones? ¿Cuáles son las consecuencias de estas políticas en el sistema empresarial y su vínculo con la sociedad?

Descubre las respuestas en un libro que destaca el valor de la empresa como motor esencial para el cambio.

 

«Cuando me retire de la compañía,

 me gustaría haber agregado valor a los accionistas,

 pero también haber hecho lo correcto como ciudadano»[i]

 

Prólogo[ii]

(…) la división entre propiedad y control trae consigo costes de agencia que hay que administrar para poder obtener los beneficios de desarrollar grandes proyectos y emprendimientos (…)

(…) las normas de ESG pueden también ser escenario de disputa por los costes de agencia si es que se abusa de lo que aparece como políticamente correcto en esta materia con el fin de distraer a los accionistas ―los stackeholders con el poder de cambiar la administración―, escondiendo un mal desempeño detrás de la complejidad (…)

 

El menú dentro de la “carpeta” ESG incluye tópicos tan variados como alzas de precios por encima de lo considerado “justo”, los derechos de las minorías LGBT, de la naturaleza y los animales, el cambio climático, las brechas de compensación entre los altos ejecutivos y los empleados, la desigualdad entre los haves and have nots, la equidad de género, los derechos de la propiedad intelectual, la competencia o la falta de ésta, la amenaza de la globalización, la información privilegiada, la seguridad en el trabajo, la vejez (…) todos nuestros temores, los miedos que nos agobian, y de los que un Estado lejano no nos puede proteger (…)

(…) ¿Es acaso suficiente decir que su propósito es conducir los negocios de manera sostenible y ética siempre cumpliendo con las normas para asegurar su éxito y hacer crecer su valor a largo plazo?

 

«El propósito de la vida

 es una vida de propósito»[iii]

 

Introducción

El mundo de la empresa se ha vuelto confuso. Muy confuso y complejo. Hoy existen más dudas que certezas sol el rol y el sentido empresarial. Aquellos tiempos en que a los gerentes se les pedía únicamente gestionar eficientemente los recursos de sus compañías, hacerlas crecer y maximizar sus ganancias suenan de otra época (…)

En la actualidad, la sociedad espera más de las empresas y de sus liderazgos (…) la sociedad está buscando nuevos lideres (…) se han levantado voces llamando a que cada empresa defina un propósito, se mida y se comprometa con objetivos ambientales, sociales y de gobierno (…)

Cuando no es suficiente que los directivos manejen sus empresas con eficiencia, se espera que sean reales agentes de cambio, para lo cual necesitan la legitimidad social que les permita operar en esa dirección. Cada día con mayor frecuencia, los máximos ejecutivos de las compañías sienten presiones por opinar sobre ciertos temas como las políticas de género o raciales (…) la lista de gerentes generales despedidos por escándalos en su reputación va en aumento. Y a veces protegerla tambien implica intentar ser el bueno de la película, o al menos evitar a toda costa pasar a ser el villano de turno.

(…) hemos visto inversores reclamando auditorías de políticas de diversidad racial de empresas. Grandes fondos de pensiones han comenzado a votar en contra de paquetes de compensación para los principales gerentes y a apoyar mociones para forzar a la empresa a implementar mayores compromisos en el ámbito del medioambiente.

Activistas medioambientales han demandado en tribunales de justicia a gigantescas empresas provocando verdaderos terremotos corporativos (…) no es posible para las empresas y dueños de las compañías intentar quedar bien con todos al mismo tiempo (…)

 

Directores y ejecutivos están paralizados ante el temor a no hacer lo políticamente correcto y de tener que decidir entre blanco y negro porque finalmente la emoción parece haberle ganado a la razón (…)

Definir el rol de la empresa en la sociedad es fundamental. A la hora de intentar una definición, la empresa es una institución creada para articular capitales y personas con el objetivo de producir bienes y servicios requeridos por la gente.

 

Sobre el advenimiento de un nuevo orden político-social se cierne el peligro de las soluciones dogmáticas. ¿A quién le corresponde decidir cuál es el objetivo último de la empresa? ¿es tarea de Consejos de Administración, ejecutivos, representantes de accionistasintermediarios que administran los fondoso de la propia sociedad?

 

(…) ¿Cuáles son las responsabilidades que hoy deben asumir las compañías? ¿Corresponde atribuirles toda la gama de obligaciones que algunos les señalan? ¿Hasta que punto deben inmiscuirse más allá de su función principal: producir bienes y servicios requeridos por la sociedad? (…) ¿Quién decide la respuesta: gerentes y Consejos, administradores de fondos, accionistas, tribunales de justicia o gobiernos? ¿Y cuáles son las consecuencias de las diferentes miradas sobre el funcionamiento del sistema empresarial, engranaje fundamental de la creación destructiva que ha traído el progreso al mundo?

 

(…) la búsqueda del sentido empresarial es necesario para dar libertad a cada una de las empresas para que definan su rol, su sentido y su propósito. En un entorno cada más confuso y complejo, solo la diversidad de propuestas del sentido de la empresa promoverá la mejor adaptación del sistema empresarial a los profundos cambios que experimenta el mundo (…)

(…) la mejor respuesta a quienes pretendan imponer una mirada única es sentar las bases para un debate informado de la sociedad, de los liderazgos empresariales y los articuladores de las instituciones políticas (…)

 

«Las personas necesitan un propósito que tenga significado,

esa es nuestra razón de vivir.

 Con un propósito compartido,

somos capaces de conseguir cualquier cosa»[iv]

 

¿Nos está matando el propósito?

- ¿Qué propósito, el de nuestra compañía o el que nos intentan imponer desde fuera?

 

La corrección política nos está haciendo no mostrarnos como realmente somos, decimos lo que quieren escuchar ―no lo que realmente pensamos―, hay miedo al qué dirán o a la dictadura de lo políticamente correcto.

 

DESpropósito pone el foco en la falta ―necesidad― de un propósito propio. Si lo tienes, el político, activista, o inversionista de turno te lo va a poner encima de la mesa. Como no te preocupa, ya se ocupa otro, a partir de ahí eres Alicia en el país de las maravillas ¿Cuál es el camino? Depende, ¿Dónde quieres ir?

 

¿Cuál es el propósito de mi compañía? El que “yo” quiero o el que me imponen… recuperemos el norte, no todo está perdido.

 

Juan Ignacio Eyzaguirre nos invita a reflexionar y defender nuestro propósito, puede que no sea el libro que más adeptos vaya a generar pero ¿lo escribió con esa visión? Quiero pensar que quería ser el verso suelto que vino a zamarrear el árbol y dejar por escrito lo que muchos piensan, pero no se atreven a decir en público, por aquello del que dirán.

 

«La reflexión es uno de las principales medios

que tienen los líderes de aprender del pasado»[v]

 

(…) ¿Cuál es el propósito de Shell, producir energía para un mundo hambriento de ella o poner los recursos y capitales a trabajar en contra del cambio climático? (…)

 

(…)  ¿Cómo medir el impacto de las operaciones de una empresa en el cambio climático? ¿O su contribución para solucionar los problemas sociales de un país? ¿O cómo poner un numero a la calidad de su gobierno corporativo? (…) actualmente hay más de mil quinientos indicadores ESG (…) la confusión que surge cuando se intenta medir un fenómeno complejo (…)

 

Cumplir con los intereses contrapuestos de los numerosos y divergentes grupos de interés[vi] de una empresa no es fácil. Como gerente general, lo se de primera mano. Es un mundo polarizado, los gerentes generales tendrán invariablemente un conjunto de grupos de interés que exigirán que hagamos una cierta cosa, mientras que otro conjunto de partes interesadas requerirá que hagamos justo lo contrario.

(…) es más importante que nunca que la empresa y sus gerentes se guíen por su propósito. Si te mantienes fiel al propósito de tu empresa y te centras a largo plazo, al tiempo que te adaptas a este nuevo mundo que nos rodea, ofrecerás beneficios sostenibles a los accionistas y ayudaras a hacer realidad el poder del capitalismo inclusivo.

 

(…) una empresa debe crear valor para toda su gama de grupos de interés y ser valorada por todos ellos, con el fin de crear valor a largo plazo para sus accionistas (…) no se equivoquen, la búsqueda justa de ganancias sigue siendo lo que anima a los mercados; y la rentabilidad a largo plazo es la medida con la que los mercados determinan en última instancia el éxito de la empresa[vii].

 

Para las compañías, desempeñar un papel social más allá de vender sus productos y servicios es complejo y sus límites son difusos (…)

 

Puede ser peligroso categorizar las distintas actividades empresariales bajo un prisma moral ―ya sea “sostenible”, “verde”, “bueno”―, pues el mundo es complejo y no es fácil de comprender correctamente las implicaciones de las diferentes labores. Actividades catalogadas como sostenibles o verdes pueden terminar afectando a la viabilidad de transformaciones económicas (…)

 

(…) vale la pena preguntarse si corresponde a las empresas comprometerse en mediciones ESG. ¿Acaso están capacitadas para ello? ¿Qué arriesgan las compañías y el sistema económico al hacerse responsables de los múltiples cambios que requerirían nuevas prioridades empresariales y sociales? ¿Cuál es el límite de estos compromisos y cómo se debe equilibrar con la necesidad de sostenibilidad financiera y deber fiduciario respecto al capital de sus inversores? ¿A quién corresponde arbitrar entre aquello que debe ser considerado sostenible y lo que no lo es, entendiendo las consecuencias que ello implica para la misma sostenibilidad y el progreso económico?

 

(…) ¿Debemos ser tolerantes con los intolerantes?[viii]

 

(…) muchas juntas de accionistas se han transformado en verdaderos debates políticos. Donde otrora primaban los criterios de los gerentes hoy se levantan coros de activistas intentando influir en las políticas y liderazgo de la empresa, en conflictivas áreas ajenas a los resultados financieros.

 

¿Quién debe decidir cuándo corresponde a una empresa, a un gerente o a un Consejo manifestarse y actuar frente a encrucijadas sociales, políticas o morales?

 

(…) ¿Puede acaso un individuo privado establecer arbitrariamente cuál es el interés social? ¿Sabría ese individuo determinar a cuánto sube la suma que deben aportar la empresa y sus dueños para servir a un cierto interés social?

 

(…) el cortoplacismo de resultados. La obsesión de ejecutivos de sociedades anónimas listadas en bolsa con los beneficios de cada trimestre (…)

 

La presión que está ejerciendo sobre los capitales para mostrar su compromiso con el cambio climático ha pasado de un pequeño nicho a magnitudes más relevantes. Como sin sostenibilidad no hay progreso, desarrollar inversiones sostenibles es sin duda un esfuerzo loable, pero requiere claridad en su aplicación para ser una contribución, lo que no ha sido necesariamente el caso y ha abierto flancos a estos impulsos.

 

¿Hacia dónde vamos?

La libertad puede ser un gran aliado del futuro y un salvavidas para navegar en las turbulentas aguas que se avecinan para la empresa del mañana. Se trata de un valor básico y frágil, pero que ―fortalecido y resguardado― es el puente necesario para que cada empresa, tensionada por las actuales exigencias de modernidad, decida y proponga transparentemente su rol.

(…) las noticias de los medios de comunicación son el fiel reflejo de la confusión en la que se ha sumido el mundo de la empresa. Disputas públicas entre ejecutivos y políticos. Tensiones entre accionistas, consejos y gerentes sobre mayores exigencias a la empresa. Aventuradas opiniones de ejecutivos en áreas que les son ajenas (…) compromisos medioambientales, sociales y de gobierno[ix], con métricas carentes de sentido. Administradores de fondos haciendo de activistas ambientales. Operaciones amenazadas por letales sentencias judiciales. Gerentes despedidos por greenwashing. Otros por escándalos personales. Consejos aterrados por quedar en la vereda contraria a lo políticamente correcto (…) nada avizora que estos conflictos disminuyan con el tiempo.

 

Son tres los factores principales que amenazan a la empresa en pleno siglo XXI.

(…) el maniqueísmo empresarial que separa a las compañías, y a sus actividades económicas, entre “buenas” y “malas” (…)

(…) la imposición centralizada de una determinada concepción del rol de la empresa por parte de los Estados, sus gobiernos, sus reguladores o los tribunales (…)

(…) los mayores costes de agencia que separan a las compañías de sus “propietarios” finales, la gente, especialmente cuando se toman decisiones fundamentales como el rol empresarial, en las que los múltiples conflictos de intereses son difíciles de controlar y manejar.

 

(…) la mejor defensa contra la “cancelación” de personas, compañías y liderazgos es establecer un debate claro, transparente y racional que diluya las emociones, consignas y ataques.

Ante los afanes del Estado por intentar hacer el bien por decreto, centralizando decisiones complejas e inciertas, también se debe actuar con recelo.

Es muy peligroso hacer dogmas con las creencias de unos pocos (…)

 

La sostenibilidad es fundamental para la supervivencia de las empresas. No hay dudas (…) los extremos pueden causar estragos en la definición del rol y en medida justa de sostenibilidad (…) se requiere criterio y buen juicio, los cuales son determinantes para el manejo empresarial.

 

Para una buena definición de propósito, hay que partir de preguntarse ¿por qué la empresa existe? ¿Qué necesidad o problema de la gente dio origen a que se articularan personas y capitales para resolverlo? Cuando la organización, sus liderazgos y sus colaboradores extienden el trabajo que deben hacer para servir a las personas por las que trabajan sucede que entienden realmente cómo comprometerse sería y responsablemente con su entorno, en lugar de envalentonarse con compromisos que muchas veces tienen poco o nada que ver con el propósito.

Intentar bien con todos, por el contrario, generalmente empaña el verdadero propósito de las empresas y las desorienta de aquello en lo que realmente deben enfocarse para servir bien a la sociedad.

 

Una gestión basada en la creación de valor a largo plazo se sostiene en esos principios de sustentabilidad más que en indicadores impuestos por la agencia de rating o por el regulador de turno (…)

 

«No hay nada más poderoso que una idea

 a la que le ha llegado su tiempo»[x]

 

DESPROPÓSITO

Por qué la corrección política en el mundo de la empresa amenaza el progreso

Juan Ignacio Eyzaguirre

Gestión2000


Link de interés

Impacto positivo: La mentalidad y el framework Purpose Launchpad para mejorar tu start-up, tu organización y el mundo

Net Positive Netamente positivo: Cómo las empresas valientes prosperan dando más de lo que reciben

Sostenibilidad con propósito: “Hacer el bien, haciéndolo bien”

Transformarse para perdurar: Consejos de Administración y gobierno de la empresa en épocas de cambios disruptivos

Gestión de la Reputación Corporativa

Una experiencia memorable: Cómo cultivar la reputación de las universidades

El hombre en busca de sentido

La masa enfurecida: Cómo las políticas de identidad llevaron al mundo a la locura

Así pueden las empresas familiares mejorar su contribución medioambiental y relación con todos sus ‘stakeholders’

Inversión en patrimonios: Lecciones para inversores a largo plazo del modelo de gestión de endowments  

• ESG: Una brújula sin dirección 

 

«Las sinergias no traen crecimiento,

 el foco lo hace»[xi]

 

ABRAZOTES


[i] Ben Van Beurden

[iii] Robin Sharma

[iv] Warren Bennis

[v] Ídem

[vi] Stackeholders

[vii] Larry Fink

[viii] Karl Popper

[ix] ESG

[x] Victor Hugo

[xi] CEO de Siemens 

viernes, 3 de febrero de 2023

Transformarse para perdurar: Consejos de Administración y gobierno de la empresa en épocas de cambios disruptivos

Estimad@s amig@s

Sinopsis

Los consejos de administración deben controlar y aprobar los resultados financieros, supervisar al equipo de alta dirección y cumplir con los deberes legales. El cumplimiento normativo es extremadamente importante, pero los consejos que se centran exclusivamente en estos aspectos pueden descuidar tareas críticas para el desarrollo a largo plazo de la empresa.

Este libro reflexiona acerca de los retos a los que se enfrentan los consejos de administración en el contexto disruptivo actual, en qué tareas críticas deben concentrar su atención y qué competencias requieren para ayudar a sus empresas a crear valor sostenible.

El modelo que se presenta en este libro asume que el consejo de administración es el órgano responsable del desarrollo de la empresa a largo plazo, debiendo marcar las áreas prioritarias para asegurar la supervivencia de la empresa y desarrollar las competencias que necesita para abordar los grandes retos estratégicos.

Jordi Canals, una eminencia internacional en el ámbito de la estrategia y el gobierno corporativo traza las líneas maestras que deben seguir los consejos eficaces y qué competencias debe desarrollar para ayudar a este órgano a mejorar el gobierno la empresa. Este modelo de consejos de administración incluye el propósito[i] corporativo, la sostenibilidad, la disrupción y la transformación tecnológica, el desarrollo del liderazgo, la diversidad, la cultura corporativa y la gobernanza.

Transformarse para perdurar, con su enfoque interdisciplinar y empírico, ayudará a los altos directivos a responder con efectividad a los cambios del entorno y a enfrentarse con éxito a los dilemas y retos que se les planteen.

 

«Un grupo humano no es una organización

 mientras su actuación conjunta no sea gobernada»[ii]

 

Introducción

La ralentización de la globalización, la disrupción tecnológica, los nuevos riesgos geopolíticos, el cambio climático y la emergencia de los inversores activistas han desencadenado recientemente transformaciones profundas en el mundo empresarial y en la sociedad. Durante la mayor parte del siglo XX, las empresas fueron instituciones que ayudaron a crear riqueza, innovación y empleo, y elevaron el nivel de vida de muchos países. En el marco de un contexto internacional estable, las empresas han desempeñado un papel central en la difusión de la prosperidad. La mejora de la calidad de la gestión empresarial y del gobierno corporativo ha contribuido al éxito de este proceso. Desgraciadamente, la creciente incertidumbre desatada por aquellos fenómenos ha aumentado la complejidad del gobierno de las empresas y el trabajo de los Consejos (…)

 

(…) nueva generación de Consejos cuya principal característica es la presencia mayoritaria de consejeros externos. Su independencia respecto de la empresa y del consejero delegado (CEO) parecía, a priori, garantizar unas mejores decisiones para el desarrollo de la empresa a largo plazo (…) tras la crisis financiera de 2008, las reformas del gobierno corporativo (…) se aceleraron. Desafortunadamente, los efectos de dichas medidas no fueron muy profundos y la calidad general de estos órganos no mejor. de manera sustancial. Las nuevas normas no han podido evitar las recientes crisis de empresas conocidas[iii] (…)

 

La reciente crisis de General Electric[iv] arroja luz sobre el complejo papel que desempeñan los Consejos en un entorno volátil (…)

(…) GE sufría además la creciente presión de Trian, un inversor activista, que pretendía acelerar las desinversiones (…)

 

(…) en 2017 el Consejo (…) se enfrentaba a enormes retos externos e internos. Una cuestión crítica es si ese Consejo como órgano máximo de decisión contaba con la estructura y las competencias profesionales necesarias para afrontarlos (…) estaba compuesto por dieciséis consejeros y el presidente (…) acumulaba el cargo de CEO―. Todos ellos eran distinguidos líderes empresariales con experiencia internacional y prestaban sus servicios ―excepto el CEO― como consejeros independientes (…) la crisis (…) no era resultado de la corrupción ni de la codicia (…) contaba con la mayoría de las cualidades y los atributos de la normativa sobre gobierno corporativo destaca como indicadores de buena gobernanza (…) esto no fue suficiente para frenar el declive de una empresa icónica.

La crisis de GE ayuda a reflexionar sobre el papel de los Consejos en tiempos de cambios acelerados y constituye un recordatorio de por qué estos órganos pueden convertirse en ineficientes para diagnosticar cambios disruptivos y reaccionar ante ellos (…) el papel fundamental que desempeña el Consejo (…) en la estrategia, la transformación y la planificación de la sucesión del CEO (…)

 

La evolución del papel de los Consejos de Administración en una época de cambios acelerados

(…) mejorar la capacidad de los Consejos para gobernar las empresas a largo plazo y desarrollar con el equipo directivo estrategias que creen valor sostenible (…) la función principal del Consejo consiste en supervisar al equipo directivo y diseñar los incentivos para que la dirección tome decisiones que maximicen el valor económico (…) supervisar la gestión no es suficiente para ejercer el buen gobierno en tiempo de grandes cambios. El consejo debe implicarse en el diagnostico de los retos de las empresas y trabajar con el CEO para abordarlos (…) crisis (…) factores externos imprevisibles, muchos son resultados de decisiones estratégicas tomadas por los propios Consejos (…) ¿Podrían los Consejos de aquellas empresas haber sido más efectivos para evitar el abismo de la crisis?

 

(…) ampliar el poder de decisión de los accionistas para que puedan votar sobre decisiones tradicionales reservadas al Consejo (…) adoptar nuevas prácticas de gobernanza, como las que utilizan las empresas de private equity en sus participadas (…) la figura de consejeros profesionales, con alto grado de compromiso y dedicación (…) criterios ESG[v] con la esperanza de que se reduzcan los riesgos e impulsen una mejor gobernanza (…) reforzar el modelo actual aumentando el número de consejeros externos, la diversidad[vi] del Consejo y la responsabilidad de los consejeros.

 

(…) las principales variables de la estructura del Consejo utilizadas son el número de consejeros externos, su experiencia profesional, su diversidad, la separación de funciones del presidente y CEO[vii], y la organización y composición de las comisiones[viii] del Consejo (…) los Consejos efectivos despliegan unas capacidades que van más allá de su estructura y composición.

(…) capacidad de abordar los retos estratégicos de las empresas, ayudar a gobernar un proceso de transformación y preparar bien la sustitución del CEO y otras personas clave del equipo son algunas de las competencias específicas que el Consejo debe poseer (…) como órgano colegial, debe trabajar como un equipo efectivo para el éxito de su cometido.

(…) el Consejo debe marcar las áreas que tienen prioridad a la hora de asegurar la supervivencia de la organización y desplegar las competencias que necesita para abordar los grandes retos estratégicos (…)

 

Hacia un modelo integrador de los Consejos de Administración

(…) los Consejos eficaces deben desarrollar las competencias para gobernar y ayudar a la alta dirección a responder con efectividad a los cambios del entorno.

 

(…) los retos estratégicos más acuciantes de las empresas, así como las competencias que los Consejos han de desarrollar para afrontarlos con eficacia (…) conocimiento profundo de los cambios del sector y del contexto global de la empresa; la comprensión del propósito de la empresa y sus implicaciones; la alineación de los objetivos y las expectativas entre los accionistas, el Consejo y el equipo de alta dirección; la capacidad de interactuar y trabajar con el CEO para definir la estrategia corporativa; la experiencia en riesgos geopolíticos, sostenibilidad, cambio digital y desarrollo de talento para apoyar al CEO en la transformación corporativa; la integración de los puntos de vista de las partes con intereses en la empresa[ix]; la dinámica del Consejo como equipo; o la capacidad de trabajar en los planes de sucesión del CEO y el desarrollo de directivos. Estas competencias son indispensables para que el Consejo desarrolle un gobierno efectivo y responsable de la empresa.

(…) situar el propósito en el centro de la gobernanza contribuye a alinear mejor a las diferentes partes interesadas y ofrece a la empresa un sentido de orientación a largo plazo (…) el propósito debe integrarse de forma eficaz en la estrategia y el modelo de negocio para contribuir realmente a mejorar el gobierno de la empresa (…) entender, debatir y aprobar la estrategia de la empresa, trabajando en colaboración con el CEO. El Consejo (…) debe poseer un conocimiento profundo de los retos que afronta la organización y proporcionar un sentido de dirección a largo plazo (…) el Consejo debe comprometerse, contratar hipótesis y datos y debatir y apoyar al equipo directivo en este complejo proceso. La estrategia es una función del consejero delegado y del equipo de alta dirección, pero el Consejo debe gobernarla, pues su impacto en la evolución de la empresa es enorme.

(…) nombramiento y desarrollo del CEO: su evaluación y desarrollo, la preparación de sus planes de sucesión, el sistema de compensación ejecutiva y la verificación de que las personas que forman parte del comité de dirección son las adecuadas. El nombramiento de un nuevo CEO es una de las decisiones más importantes y complejas del Consejo y una parte fundamental de la función de desarrollo del liderazgo (…)

(…) asegurar que este órgano funciona como un equipo de personas que trabajan con eficacia y de manera colaborativa (…)

(…) orientar y cuidar las relaciones con los accionistas y otras partes relevantes[x]. El Consejo debe trabajar con el CEO en las principales líneas directrices de estás relaciones (…) en un mundo complejo y volátil, con la amenaza de los inversores activistas planeando sobre muchas empresas, el Consejo debe adoptar una actitud proactiva para entender las preocupaciones y sugerencias de los accionistas (…) la mayoría de los accionistas se preocupan por la calidad de la gobernanza de la empresa y es el Consejo que debe situarse en primera línea para mejorarla (…) desarrollar una visión completa de toda la cadena global de suministros (…) fomentar una buena comunicación con los accionistas y otras partes fundamentales para gobernar (…)

(…) evaluar de manera periódica los resultados financieros y no financieros de la empresa y su impacto global de forma integradora (…)

(…) orientar el trabajo del Consejo en el gobierno de la empresa para su desarrollo y creación de valor a largo plazo (…) cómo una estrategia puede crear valor de forma sostenible y trabajar en colaboración con el CEO para hacerlo efectivo (…)

(…) estimular a los altos directivos a adoptar una mentalidad que ayude a descubrir oportunidades y promover el éxito a largo plazo de la empresa. En Consejo no debe gestionar la empresa (…) sino gobernarla (…)

(…) determinando la dirección a largo plazo de la empresa, aprobando sus principales políticas, apoyando al equipo directivo, mediando entre los diferentes accionistas y partes interesadas, e involucrándolos (…)

(…) dimensión humana del Consejo (…) grupo de personas que deben trabajar en equipo de forma colegiada (…) elevado compromiso con la empresa, aunque con una dedicación en tiempo limitada (…) contribuir a la creación de una cultura y un estilo de trabajo del Consejo a partir de los principios de profesionalidad, respeto, responsabilidad, transparencia y confianza (…) consciente de las dimensiones humanas de la empresa: la captación y retención del talento, el desarrollo de las personas, los planes adecuados de sucesión de altos directivos y la promoción de una cultura corporativa positiva (…)

 

«Haz preguntas[xi] difíciles

 y ven preparado»[xii]

 

¿Está el Consejo de Administración de la compañía preparado para gobernar los cambios disruptivos?

¿Se identifica la propiedad con la estrategia?

¿Cuenta el accionariado de la compañía con accionistas responsables —implicados en el gobierno de ésta?

¿Conocen y comparten los stackeholders el propósito de la compañía?

¿Tiene todo el apoyo necesario el CEO y la alta dirección de la compañía a la hora de diseñar la estrategia?

¿Cómo es el Consejo de Administración de la compañía?

¿Cuáles son sus fortalezas y debilidades?

¿La composición es diversa?

¿El presidente del Consejo ejerce de director de orquesta?

 

Con el viento a favor hasta las gallinas vuelan, pero estamos inmersos en un entorno volátil, con grandes cambios disruptivos, problemas en las cadenas de suministro, falta de materias primas, un entorno geopolítico muy frágil, encarecimiento de la financiación, grandes dosis de incertidumbre…

 

Hoy más que nunca necesitamos que el gobierno de nuestra compañía funcione como un reloj suizo “perfectamente engranado”. Alineamiento entre gobierno y dirección, midiendo progresos y preparándonos para lo que puede venir.

 

El profesor Jordi Canals nos ofrece en transformarse para perdurar una obra reflexiva, para consultar de manera periódica y depurada para trabajar más que para leer. El Consejo puede que no nos de todas las soluciones, pero si sera factible que sus miembros a través de preguntas y sus diferentes experiencias nos hagan aflorar la creatividad necesaria en tiempo de alta disrupción.

 

«Una empresa no se define por su nombre,

 sus estatutos o su escritura de constitución.

Se define por su misión»[xiii]

 

(…) La crisis de Wells Fargo marcó un punto de inflexión en el mundo corporativo estadounidense tras la crisis financiera de 2008. Con una reputación de banco bien gestionado y fiable que había salido indemne de la crisis de 2008, Wells Fargo parecía un modelo de lo que debía ser un banco minorista (…) la incapacidad del Consejo para supervisar adecuadamente al equipo directivo y la estrategia del banco motivó que los reguladores decidieran limitar su potencial de crecimiento y sus opciones estratégicas. Una de las funciones centrales del Consejo en el gobierno corporativo del banco —velar por el desarrollo a largo plazo de la empresa y supervisar a la alta dirección— no se estaba cumpliendo de forma adecuada. Los reguladores acabarían ejerciendo una enorme presión sobre el banco, remodelando su Consejo y definiendo límites a su crecimiento.

Esta crisis plantea diversas cuestiones sobre el gobierno corporativo y el papel del Consejo. ¿En qué medida era eficaz el Consejo de Administración de Wells Fargo en el gobierno, la estrategia y la remuneración de los ejecutivos? ¿Cómo llegó a definir el consejo los valores y objetivos del banco? ¿Cómo velaba por la cultura corporativa? ¿Qué relación había entre la cultura y la remuneración de los ejecutivos? ¿Qué mecanismos existían para supervisar la gestión de riesgos? Y, por último, ¿por qué el Consejo tardó tanto en reconocer que era el responsable en última instancia de esta crisis?

El fracaso en materia de gobierno corporativo de Wells Fargo puede parecer un caso extremo, pero refleja muchos de los retos a los que se enfrentan los Consejos en el siglo XXI. El trabajo de estos órganos es extremadamente complejo. Los inversores ejercen una presión cada vez mayor sobre ellos. El entorno empresarial presenta una mayor incertidumbre ante el súbito aumento de los riesgos geopolíticos. Las tecnologías disruptivas están dejando obsoletos los modelos de negocio y, en muchos casos, los Consejos carecen de las competencias necesarias para hacer frente a esta disrupción (…) Los inversores activistas están acechando a las compañías en busca de beneficios rápidos mediante desinversiones y reestructuraciones. Además, existe un número creciente de cuestiones normativas en las agendas de los Consejos, así como una presión cada vez mayor por parte de la opinión pública, los medios y los activistas sociales.

 

(…) el creciente dominio de los inversores institucionales ha generado un dilema en términos de gobierno corporativo. Esta fuerte presencia de gestores pasivos ha generado algunos problemas potenciales derivados de su creciente poder e influencia en los mercados de capitales y en la economía y, al mismo tiempo, pone de manifiesto la necesidad de que, como accionistas relevantes, se impliquen en el gobierno corporativo en calidad de accionistas responsables (…)

 

(…) en las empresas bien gestionadas, las familias con una participación mayoritaria saben que deben ejercer el autocontrol y no abusar de su posición.

(…) las familias accionistas tienen, en su mayoría, horizontes a largo plazo y muchas de ellas piensan en términos de generaciones. Esta característica ofrece a las empresas estabilidad en la estructura accionarial y horizontes más dilatados a la hora de considerar decisiones estratégicas (…)

 

(…) Las empresas de capital privado[xiv] y de capital riesgo[xv] (…) siguen un modelo de gobierno corporativo que, en general, alinea mejor a los accionistas, los Consejos y la alta dirección, aunque sus horizontes temporales sean más cortos que los de las familias.

(…) El debate sobre cómo mejorar la calidad del gobierno corporativo debe tener en cuenta la identidad y los objetivos de los accionistas. Diferentes accionistas tienen expectativas de rendimientos financieros, predisposición al riesgo y horizontes temporales distintos (…)

 

(…) los cambios en la propiedad durante las últimas décadas han fomentado que la independencia de los consejeros y otras dimensiones de la estructura del Consejo sean las características dominantes (…) la mayor presencia de consejeros independientes no resulta suficiente para garantizar que los Consejos sean capaces de desempeñar este papel vital en el gobierno corporativo en épocas de cambios disruptivos.

 

(…) a pesar del creciente consenso académico y regulatorio de que la principal función del Consejo era la supervisión de la alta dirección de la empresa, lo cierto es que pocos Consejos desempeñaban de forma efectiva esta función (…) este modelo de Consejo fue cediendo terreno. La razón principal era que no cumplía adecuadamente el objetivo de supervisar al CEO y al equipo directivo y, lo que es más importante, no asumía la responsabilidad del gobierno a largo plazo de la empresa (…)

 

(…) los miembros de los Consejos tienen dos deberes básicos. El deber de diligencia de un consejero le obliga al conocimiento profundo de los asuntos del Consejo y de las decisiones que debe tomar. El deber de lealtad le exige colocar los intereses de la empresa y velar por su desarrollo, por encima de los suyos personales.

 

El modelo dominante de consejos de administración: características principales

• (…) su composición por una mayoría de los consejeros externos, independientes y sin conexión profesional anterior con la empresa (…)

• (…) división del trabajo en estos órganos mediante la creación de comisiones especializadas dentro del consejo (…)

• recomendación de separar el papel del presidente del consejo del papel del CEO (…)

• (…) primacía de los intereses del accionista ha sido el principal objetivo que los diferentes códigos de gobierno corporativo han establecido para los Consejos (…)

• (…) evolución de la remuneración de los altos ejecutivos (…)

•  cumplimiento normativo[xvi] (...)

• (…) los inversores siguen confiando en el funcionamiento del mercado de capitales para mejorar el gobierno corporativo (…)

 

La buena estructura — sobre el papel— del Consejo de GE hace que su crisis sea aún más difícil de entender. ¿Por qué aprobó en 2015 la carísima adquisición de Alstom en un momento en el que la mayoría de los analistas del sector energético consideraban que los precios de la energía estaban en su punto álgido? ¿Por qué este órgano no detectó el rápido deterioro de los resultados de GE? ¿Era consciente el Consejo de la situación financiera de GE y de que la compañía no generaba la caja necesaria? ¿Resulta razonable que un buen consejo de administración de una empresa reconocida por su capacidad de generar grandes líderes acabe teniendo tres CEO diferentes en menos de un año y medio?

 

(…) los Consejos también deben comprender mejor el contexto político y social global en el que operan (…) los consejeros pueden estar poco preparados para un debate profundo sobre cuestiones estratégicas con los fundadores o el equipo directivo.

(…) la contratación, el desarrollo y — en su momento— el cese del CEO y del equipo de alta dirección constituyen tareas fundamentales de los Consejos (…)

(…) una empresa necesita un buen Consejo y un competente equipo de alta dirección. Ambos deben trabajar en colaboración para promover el desarrollo de la compañía a largo plazo y guiarla con un sentido de propósito.

(…) ausencia de un compromiso y una dedicación[xvii] adecuados por parte de los accionistas (…) los Consejos necesitan accionistas comprometidos, especialmente en compañías que realizan inversiones con horizontes de largo plazo. Los accionistas deben comportarse como propietarios responsables, velar por el gobierno de la empresa y asegurar que los consejos cumplen sus obligaciones con profesionalidad e integridad.

 

Diseñando el consejo de administración del futuro

Ampliar la democracia de los accionistas implica otorgarles el derecho a votar sobre un mayor número de decisiones en las juntas generales (…) Pocos accionistas dedican el tiempo necesario para conocer bien la empresa y sus retos (…)

 

(…) los consejeros profesionales (…) externos, con un mayor compromiso de dedicación a la compañía (…) un consejero únicamente podría formar parte de uno o dos Consejos (…) gran dedicación a (…) ―al menos, diez días al mes—, un contrato a largo plazo y una remuneración más ligada a los resultados financieros.

 

(…) externalización de las principales funciones de gobierno corporativo a firmas especializadas. En lugar de personas elegidas por los accionistas para formar parte de este órgano, las empresas eligen a un proveedor de servicios de consejo[xviii] (…) empresas cuyo propósito es ofrecer a otras los servicios de gobierno corporativo que necesitan, incluido su consejo de administración (…) responsable última de las decisiones del consejo. La propuesta es muy radical y difícil de aplicar, incluso en compañías cotizadas, en especial cuando tienen accionistas relevantes: family offices o fondos de pensiones.

 

(…) un buen gobierno corporativo requiere directivos eficientes que coordinen los esfuerzos de las distintas personas, ayuden a desarrollar e implantar la estrategia, y desarrollen profesionales hacia un objetivo compartido (…) garantizar que la empresa cuente con un equipo de alta dirección competente.

 

(…) el nombramiento de un CEO es una de las decisiones más trascendentes que puede tomar un Consejo (…) no solo su contratación y despido (…) también respecto a su desarrollo, evaluación y seguimiento, así como del equipo de alta dirección, incluidos los planes de sucesión. Supervisar al CEO y al equipo de alta dirección es la obligación de un buen Consejo (…)

 

(…) modelo integrador del Consejo (…) en el que este órgano gobierna de manera prudente, competente y responsable[xix] (…) para promover el desarrollo a largo plazo (…) goza de la confianza de accionistas y otras partes (…)

 

(…) orientación a largo plazo. El Consejo es responsable del desarrollo de la empresa, y debe dedicar tiempo a reflexionar, junto con el CEO, sobre la estrategia de la compañía. El Consejo (…) no debe extralimitarse y sustituir al equipo de alta dirección en esta función clave, sino colaborar con el CEO y su equipo (…) trabajar con el equipo directivo para comprobar y reflexionar los supuestos formulando las preguntas adecuadas, debatir los objetivos y las políticas, y ayudar al CEO a definir una perspectiva más completa sobre el futuro de la empresa (…)

 

(…)  el Consejo (…) debe asegurarse de que dispone como grupo de las competencias profesionales necesarias para gobernar los principales retos empresariales (…)

 

(…) los consejeros deben fomentar la orientación a largo plazo y reflexionar sobre dónde debería estar la compañía dentro de unos años, comprender el sector en el que opera, sus clientes y competidores, debatir la estrategia y el modelo de negocio[xx] con el equipo de alta dirección y establecer una aspiración sobre el tipo de empresa que se quiere ser.

 

(…) transformar una empresa cuando todavía funciona razonable bien (…) es un proceso complejo (…) requiere un Consejo (…) que se comporte de forma muy profesional, que posea un profundo conocimiento del sector y de las amenazas y oportunidades, y que colabore con el equipo de alta dirección para explotar oportunidades y debatir posibles decisiones.

 

(…) el legado más importante que puede dejar un CEO es un excelente equipo de personas con las capacidades profesionales y la motivación necesarias para llevar a la organización al siguiente nivel (…)

 

¿Cómo se convierte un Consejo de Administración en un equipo?, ¿Debe funcionar como tal?, ¿Qué cualidades le ayudan a funcionar como tal?[xxi] (…)

 

Arquitectura del Consejo de Administración

• Separación de las funciones del presidente y CEO.

• Composición y tamaño del Consejo de Administración.

• Comisiones del Consejo de Administración

• Diversidad del Consejo de Administración.

• Consejo de Administración: estructura unitaria o dual.

• Normas de funcionamiento del Consejo de Administración.

 

(…) ¿Cuál es el papel del Consejo (…) en una empresa, más allá de las obligaciones legales?, ¿Qué propósito debe tener como referencia?, ¿Cómo se traduce este propósito especifico en una misión concreta para este órgano?

 

(…) ser consejero es servir al bien común de la empresa y su desarrollo a largo plazo (…)

 

Los Consejos (…) son fiduciarios que deben velar por el impacto global de la empresa y orientarla para crear valor a largo plazo (…)

 

(…) las empresas generan valor a largo plazo su cuentan con una estrategia clara y un modelo de negocio único que les ayuda a servir mejor a sus clientes.

 

(…) los Consejos deben gobernar teniendo en cuenta las necesidades y preocupaciones de los accionistas, pero asegurándose de que pueden contar con el apoyo de otros grupos de profesionales que participan directamente en la empresa (clientes, empleados y proveedores, entre otros).

 

(…) el buen gobierno corporativo es un proceso permanente que los Consejos y sus miembros han de emprender con la competencia, la pasión y la determinación de los grandes artistas (…)

 

«La libre empresa no puede justificarse

únicamente por ser un buen negocio;

sólo puede justificarse por ser buena para la sociedad»[xxii]

 

Transformarse para perdurar

Consejos de Administración y gobierno de la empresa en épocas de cambios disruptivos

Jordi Canals

Deusto

 

Link de interés

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La gestión del crecimiento en la empresa

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Cómo utilizar el Cuadro de Mando Integral: "The Strategy Focused Organization" Para implementar y gestionar su estrategia

EN-37 Venture Boards (I): Consejos de administración en empresas emergentes: papel y evolución

― EN-38 Venture Boards (II): Consejos de administración en empresas emergentes: implementación y funcionamiento

EN-35 Lograr un puesto como consejero independiente (I): Autodiagnóstico personal y hoja de ruta

EN-36 Lograr un puesto como consejero independiente (II): Análisis y due diligence previos

ES-4 Consejero independiente en un consejo de administración - Suplemento: Recursos bibliográficos

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DGIN-75 La deuda y la propiedad: Los niveles de endeudamiento y sus efectos en la propiedad de la empresa

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Estrategia competitiva: Técnicas para el análisis de la empresa y sus competidores

Ventaja competitiva: Creación y sostenibilidad de un rendimiento superior

Prevención y gestión de riesgos: Bases conceptuales y aplicaciones

Gestión de la Reputación Corporativa

Gestión del riesgo moral: Clave para la sostenibilidad

Pensar estratégicamente: Modelos, conceptos y reflexiones

El mentor: Guía de mentoring para la gestión y el liderazgo empresarial

Política de empresa: el gobierno de la empresa de negocios

• Trabajando el consejo de la empresa familiar

• Ética en el gobierno de la empresa 

Ética a Nicómaco

La empresa de negocios y la alta dirección: Procedimientos políticos de gobierno

Génesis del Consejo

• El Consejo de Familia y su función de Gobierno en la Empresa Familiar

Macrotendencias: Las 5 disciplinas clave para la nueva gestión empresarial

Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas

Consejos para Consejos: El Consejo como el activo más valioso

Consejos

Consejos II

Los Outsiders: Ocho CEOs inconformistas y sus métodos radicalmente racionales para tener éxito

 

«El Consejo es el lugar donde confluyen

 iniciativa empresarial, dinero y poder.

 En el que se produce la síntesis llamada rumbo»[xxiii]

 

ABRAZOTES


[i] En la literatura de dirección, misión y propósito se han utilizado de forma indistinta en las últimas décadas para referirse a la misma realidad. El propósito es la razón por la que se hace o por la que existe algo. Este sustantivo procede del latín propositum, que se refiere a algo que tiene un fin. La misión es un objetivo, una ambición o una vocación que se siente interesante. Este sustantivo procede el verbo latino mitto (encargar un objetivo determinado).

[ii] Juan Antonio Pérez López

[iv] GE

[v] Environmental, social and governance

[viii] Comisiones del Consejo más frecuentes

― Comisión de auditoría y control,

― Comisión de nombramientos y retribuciones,

― Comisión delegada,

― Comisión de estrategia,

― Comisión de sostenibilidad,

― Comisión de riesgos.

[ix] Stackeholders

[x] Empleados clientes y proveedores.

[xi] El respeto a de ir de la mano de la capacidad de formular preguntas y discrepar respetuosamente de los demás (…)

[xii] Herman Daems

[xiii] Peter F. Drucker

[xiv] Private equity

[xv] Venture capital

[xvi] Compliance

[xvii] Stewardship

[xviii] Business Services Providers, BSP

[xix] Stewardship

[xx] (…) el modelo de negocio debe responder a cuatro preguntas en relación con su actividad principal: por qué, cómo, qué y quién (…) cuatro dimensiones para el modelo de negocio: la propuesta de valor para el cliente, la lógica de creación de valor, los recursos necesarios para operar y los procesos clave.

[xxi] (…) las dimensiones básicas que promueven la eficacia de los equipos: estabilidad, una dirección clara y que promueva el compromiso, una estructura adecuada, un contexto organizativo de apoyo y la disponibilidad de un coaching competente para los miembros del equipo (…)

[xxii] Peter F. Drucker

[xxiii] Enrique Taracena